証券コード： Gansu Shangfeng Cement Co.Ltd(000672) 証券略称： Gansu Shangfeng Cement Co.Ltd(000672) 公告番号：2022024 Gansu Shangfeng Cement Co.Ltd(000672)
集中競売方式で会社の株式を買い戻す案に関する公告
当社及び取締役会の全員は情報開示の内容が真実、正確、完全であることを保証し、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがない。
重要なヒント:
1、買い戻し株式の種類：国内上場人民元普通株（A株）
2、買い戻しの金額:人民元20000000万元を下回らず、人民元3000000万元を超えない。
3、買い戻しの価格:今回の買い戻し株式の価格は25.00元/株を超えない(含む);
4、資金源：自己資金
5、買い戻し用途：従業員持株計画或いは株式激励計画を実施するために使用する予定で、会社が実施できない場合、会社が買い戻した株式は法に基づいて登録資本金を抹消し、減少する。
6、買い戻しの数量：株式買い戻し金額の上限3000000万元、買い戻し価格の上限25.00元/株によって計算して、もしすべて最高価格で買い戻すならば、買い戻し可能な株式の数量は120000万株で、会社の総株式の約1.47%を占めて、具体的な買い戻し株式の数量は買い戻し期間が満了した時に実際に買い戻した株式の数量を基準とする。
7、株式買い戻し実施期限：取締役会が株式買い戻し案を審議してから12ヶ月以内。8、関連リスク提示:会社の株価は買い戻し案が公表した価格区間を超え続け、買い戻し案が実施できないリスクを招く。会社の株式取引価格に重大な影響を及ぼす重大事項の発生や、会社の取締役会が今回の買い戻し案の終了を決定するなど、案の実施に影響を及ぼす事項の発生のリスク。
一、今回の買い戻し案の審議及び実施手順
「中華人民共和国会社法」、「中華人民共和国証券法」、「上場会社自律監督管理ガイドライン第9号-株式買い戻し」などの関連規定に基づき、 Gansu Shangfeng Cement Co.Ltd(000672) (以下「会社」または「 Gansu Shangfeng Cement Co.Ltd(000672) 」)第9回取締役会第40回会議は「集中競売方式で会社の株式を買い戻す案に関する議案」を審議、採択した。今回の買い戻し案は取締役会の審査・認可権限内で、株主総会の審議に提出する必要はない。
二、買い戻し案の主な内容
(I)株式買い戻しの目的及び用途
会社の将来の発展の見通しに対する自信と会社の価値に対する認可に基づいて、広範な投資家の利益を維持し、投資家の自信を強め、会社の良好な資本市場のイメージを確立し、会社の長期的な健全な発展を促進すると同時に、会社の長期的な激励制約メカニズムを確立し、完備させ、チームの凝集力と競争力を高め、会社の高級管理者を十分に動員する。核心の中堅人員の積極性、会社の長期的な発展を助力し、会社の管理層は会社の株式の最近の2級市場の表現を総合的に考慮し、会社の財務状況、経営状況及び未来の利益能力と発展の見通しを結びつけ、中国証券監督管理委員会と深セン証券取引所の関連規定に基づき、会社は人民元20000000万元を下回らない予定である。人民元3000000万元を超えない自己資金で会社の株式を買い戻す。具体的な買い戻し株式の金額は、買い戻し期間が満了したときに実際に買い戻した金額を基準とする。
今回の買い戻し株式は従業員の持株計画または株式激励計画を実施するために使用される予定で、会社が実施できなければ、会社が買い戻した株式は法に基づいて登録資本金を抹消し、減少する。
（Ⅱ）買戻し株式は関連条件に合致する
同社の今回の買い戻し株式は「深セン証券取引所上場企業の自律監督管理ガイドライン第9号–買い戻し株式」第10条の関連条件に合致している。
1、会社の株が上場してもう一年になりました。
2、会社は最近一年間重大な違法行為がない；
3、今回の株式買い戻し後、会社は債務履行能力と持続経営能力を備えている。
4、今回の株式買い戻し後、会社の株式分布は依然として上場条件に合致している。
5、中国証券監督管理委員会と深セン証券取引所が規定したその他の条件。
(III)株式の買い戻しの方式及び価格区間
1、今回の買い戻しは集中競売方式を採用する予定である。
2、今回の買い戻し価格は25.00元/株(含む)を超えず、買い戻し価格の上限は取締役会が本買い戻し株式決議の前の30取引日の会社の株式取引の平均価格(取締役会が本買い戻し株式決議の前の30取引日の株式取引総額を株式取引総量で計算する)の150%を超えていない。
もし会社が買い戻し期間内に配当金を配分し、配当金を送り、株式元本を転増し、その他の配当金を除去することが発生した場合、株価の配当金を除去した日から、それに応じて買い戻し価格の上限を調整する。
(IV)株式買い戻しの資金総額及び資金源
今回の買い戻し株式の資金源は会社の自己資金であり、資金総額は人民元20000000万元を下回らず、人民元3000000万元を超えない。具体的な買い戻し株式の金額は、買い戻し期間が満了したときに実際に買い戻した金額を基準とする。
(V)買い戻し予定株式の種類、数量、会社の総株式に占める割合
今回買い戻し株式の種類は当社発行のA株社会公衆株式である。株式買い戻し金額の上限3000000万元、買い戻し価格の上限25.00元/株に基づいて計算し、すべて最高価格で買い戻すと、買い戻し可能な株式数は120000万株と予想され、会社の総株式の約1.47%を占め、具体的な買い戻し株式の数は買い戻し期間が満了したときに実際に買い戻した株式数に準ずる。
(VI)株式買い戻しの実施期間
今回の株式買い戻しの実施期間は、取締役会が株式買い戻し案を審議した日から12ヶ月以内である。この期間内に以下の条件に触れると、買い戻し期間が繰り上げて満了する。
1、買い戻し期間内に、買い戻し株式の規模が最高限度額に達した場合、買い戻し案は実施が完了し、買い戻し期間はその日から繰り上げて満了する。
2、会社の取締役会が本買い戻し案を終了することを決議した場合、買い戻し期限は取締役会が本買い戻し案を終了することを決議した日から繰り上げて満了する。
3、会社は以下の期間内に会社の株を買い戻してはならない。
(1)会社の年度報告、半年度報告公告の前の10取引日以内に、特殊な原因で公告日を延期した場合、元の予約公告の前の10取引日から計算する。
(2)会社の四半期報告、業績予告、業績速報公告の前の10取引日以内;
(3)当社の株式取引価格に重大な影響を及ぼす可能性のある重大事項が発生した日または意思決定の過程において、法に基づいて開示された日まで。
(4)中国証券監督管理委員会が規定したその他の状況。
会社は買い戻し期間内に市場状況に応じて買い戻し決定を行い、実施する。
（VII）決議の有効期間
今回の株式買い戻しの決議の有効期間は、取締役会が株式買い戻し案を審議した日から12ヶ月である。(VIII)今回の買い戻し後の会社の株式構造の変動状況を予想する
1、今回の買い戻しは買い戻し金額の上限人民元30000万元、買い戻し価格の上限25.00元/株で計算すると、買い戻し可能な株式数は120000万株と予想され、会社の総株式の約1.47%を占めている。
現在の会社の株式構造の計算によると、買い戻し株式の完成後の会社の株式の変動状況は以下の通りである。
株式カテゴリ買い戻し前買い戻し後
数量(株)比例数量(株)比例
限定販売条件流通株0 0.00%12,000000,1.47%
無制限販売条件流通株813619871100.008016987198.53%
総株式813619871100.00813619871100.00%
2、今回の買い戻しは買い戻し金額の下限人民元20000万元、買い戻し価格の上限25.00元/株で計算すると、買い戻し可能な株式数は800.00万株で、会社の総株式の約0.98%を占める見込みである。現在の会社の株式構造の計算によると、買い戻し株式の完成後の会社の株式の変動状況は以下の通りである。
株式カテゴリ買い戻し前買い戻し後
数量(株)比例数量(株)比例
限定販売条件流通株0 0.008 China Baoan Group Co.Ltd(000009) 8%
無制限販売条件流通株813619871100.0080561987199902%
総株式813619871100.0080561987199902%
上記買い戻し予定株式は、関連事項を実施する前に議決権を享有せず、利益分配に参加しない。具体的な買い戻し株式の数は、買い戻し期間が満了したときに実際に買い戻した株式の数を基準とする。
（Ⅸ）管理層は今回の買い戻し株式が会社の経営、利益能力、財務、研究開発、債務履行能力、将来の発展の影響と上場地位の維持などの状況に対する分析について、全取締役は今回の買い戻し株式が上場会社の債務履行能力と持続経営能力を損なわないという承諾について
2021年9月30日現在、会社の総資産は12806276万元、上場会社の株主に帰属する純資産は76933228万元、未分配利益は76571371万元、貨幣資金残高は17165274万元で、会社の財務状況は良好である。今回の最高買い戻し金額3.00億元がすべて使用されたと仮定すると、2021年9月30日の財務データによると、買い戻し資金は会社の総資産の約2.34%、上場会社の株主に帰属する純資産の約3.90%を占めている。会社の現在の経営、財務状況及び未来の発展計画によると、会社は人民元3.00億元を超えない株式買い戻しを実施し、会社の経営活動、財務状況及び未来の重大な発展に重大な影響を与えないと考えている。
買い戻し金額の上限は3000000万元、買い戻し価格の上限は25.00元/株で計算し、株式買い戻し数量は120000万株で、会社の現在の総株式の1.47%を超えず、買い戻しが完了した後、会社の株式構造に重大な変動はない。会社の株式分布状況は会社の上場条件に合致するため、買い戻し後、会社が上場条件に合致しないことはない。
会社の今回の買い戻し株式は従業員の持株計画を実施するために使用され、会社の長期的な激励メカニズムを健全化し、従業員の凝集力と会社の競争力を高め、会社の長期的な持続可能な発展を実現し、投資家の自信を高め、中小株主の利益を維持し、株主に持続的で安定したリターンをもたらすために条件を創造する。
会社全体の取締役は、今回の株式買い戻し事項で誠実に信用を守り、勤勉に責任を果たし、会社の利益と株主の合法的権益を維持し、今回の買い戻しは会社の債務履行能力と持続的な経営能力を損なうことはないと約束した。
(X)会社の取締役、監事、高級管理職、持株株主、実際の支配者及びその一致行動者が取締役会が株式買い戻し決議を下す6ヶ月以内に当社の株式を売買する場合、単独又は他人と共同でインサイダー取引及び市場操作行為を行う説明、買い戻し期間の増減計画があるかどうか。持株5%以上の株主とその一致行動者の今後6ヶ月の減持計画
1、自己調査によると、会社の取締役、監事、高級管理職、持株株主、実際の支配者及びその一致行動者は取締役会が本買い戻し株式決議を下す6ヶ月前に会社の株を売買する状況が存在しない。2、自己調査によると、会社の取締役、監事、高級管理職、持株株主、実際の支配者及びその一致行動者は単独または他人と共同で裏取引を行い、市場を操作する行為は存在しない。
3、会社はすでに全体の取締役、監事、高級管理者及び持株株主、実際のコントロール者に問い合わせを出して、買い戻し期間に増減計画があるかどうかを尋ねた。会社が受け取った返事によると、取締役会が今回の買い戻し案の決議を採択した日から6ヶ月以内に、取締役、監事、高級管理職、持株株主、実際のコントロール者及びその一致行動者は会社の株式を増減する計画が存在しない。
4、会社はすでに持株5%以上の株主に問い合わせを出して、今後6ヶ月の減持計画を尋ねた。会社が受け取った回答によると、会社の持株5%以上の株主は、今後6カ月間、会社の株を減らす計画がないと予想している。(十一)株式の買い戻し後、法に基づいて抹消または譲渡に関する手配、および債権者の利益の侵害を防止する関連手配
今回買い戻した株式は株式インセンティブまたは従業員持株計画に使用され、会社が株式買い戻しが完了してから36ヶ月以内に前述の用途を実施できなかった場合、未使用部分は関連手続きを履行して抹消する。会社はその時、具体的な実施状況に基づいて情報開示義務をタイムリーに履行し、「中華人民共和国会社法」の関連規定に基づき、株式の抹消及び登録資本の減少について債権者に通知するなどの法律手続きを履行し、債権者の合法的権益を十分に保障する。
三、独立取締役の今回の株式買い戻し案に関する意見
1、今回の会社の株式買い戻し案は「中華人民共和国会社法」、「中華人民共和国証券法」、「上場会社の自律監督管理ガイドライン第9号–株式買い戻し」などの法律法規と規範性文書及び「会社定款」の関連規定に合致し、当該事項を審議する取締役会会議の採決手続きは合法的で、コンプライアンスである。
2、今回買い戻した株式は従業員の持株計画或いは株式激励に用いられ、完全な長期効果激励の確立に有利である
