証券略称： Shen Zhen Australis Electronic Technology Co.Ltd(300940) 証券コード： Shen Zhen Australis Electronic Technology Co.Ltd(300940)
上海栄正投資コンサルティング株式会社
について
Shen Zhen Australis Electronic Technology Co.Ltd(300940)
2022年制限株式インセンティブ計画(草案)の
独立財務コンサルタントレポート
2022年3月
目次
一、釈義……3二、声明……5三、基本仮定……6四、今回の制限株インセンティブ計画の主な内容……7(I)激励対象の範囲及び配分状況…7(II)付与された制限株数……9(III)第1類制限株の有効期間、授与日、販売制限期間、販売制限解除手配と販売禁止期間……9(IV)第2類制限株の有効期間、授与日、帰属手配と販売禁止期間……11(V)制限株の付与と販売制限/帰属条件の解除……13(VI)制限株付与価格と付与価格の決定方式……15(VII)インセンティブ計画その他の内容……16五、独立財務顧問の意見……17(I) Shen Zhen Australis Electronic Technology Co.Ltd(300940) 2022年の制限株インセンティブ計画が政策法規の規定に合致するかどうかの審査意見……17(II)会社の株式インセンティブ計画の実行可能性に対する審査意見……18(III)インセンティブ対象範囲と資格の査察意見……18(IV)株式インセンティブ計画権益授出額の査察意見……19(V)上場企業が激励対象にいかなる形式の財務援助を提供するかどうかの審査意見……19(VII)株式インセンティブ計画に上場企業及び全株主の利益を損なう状況があるかどうかの査察意見……20(VIII)会社が株式インセンティブ計画を実施する財務意見……21(Ⅸ)会社が株式激励計画を実施し、上場会社の持続的な経営能力、株主権益に与える影響についての意見……22(X)上場企業の業績考課体系と考課方法の合理性に対する意見……22(十一)その他……23(十二)その他説明すべき事項……24六、書類の準備と問い合わせ方法……25(I)書類を調べる……25(II)コンサルティング方式・・・25一、釈義1.上場企業、会社、 Shen Zhen Australis Electronic Technology Co.Ltd(300940) :指 Shen Zhen Australis Electronic Technology Co.Ltd(300940) 2.株式インセンティブ計画、制限性株式インセンティブ計画、本インセンティブ計画、本計画:「深セン市南極光電子科技株式会社2022年制限性株式インセンティブ計画(草案)」を指す。3.第一類制限株：会社は本激励計画に規定された条件と価格に基づき、激励対象の一定数の会社株を授与する。これらの株は一定期間の販売制限期間を設け、本激励計画に規定された販売制限解除条件に達した後、販売制限流通を解除することができる。4.第2類制限株:本インセンティブ計画の授与条件に合致するインセンティブ対象であり、相応の帰属条件を満たした後に分割取得して登録する当社株5.株式総額:会社の株主総会が本計画を審議して可決したときに会社が発行した株式総額を指す。6.激励対象：本計画の規定に従って、制限株を獲得できる会社の取締役、高級管理職、中層管理職、核心技術（業務）の中堅、取締役会が激励が必要と認める他の人員7.付与日:会社がインセンティブ対象に制限株を付与した日付を指します。8.付与価格:会社がインセンティブ対象の各制限株に付与する価格を指す。9.有効期間:第1類制限性株式の登録が完了した日又は第2類制限性株式の授与日から激励対象者が授与する制限性株式がすべて販売制限/帰属又は買い戻し取り消し/廃棄失効を解除する期間10.販売制限期間:インセンティブ対象が本インセンティブ計画に基づいて授与された第1類の制限株が譲渡、担保、債務返済に使用される期間を禁止される。11.販売制限期間の解除:本インセンティブ計画に規定された販売制限条件の解除が達成された後、インセンティブ対象が保有する第1類制限株は販売制限を解除し、上場流通する期間を解除することができる。12.販売制限解除条件：本インセンティブ計画に基づき、インセンティブ対象が獲得した第1類制限株の販売制限解除に必要な条件。13.帰属:第2類制限性株式インセンティブ対象が利益条件を満たした後、上場企業が株式をインセンティブ対象口座に登録する行為を指す。14.帰属条件:制限株インセンティブ計画によって設立されたインセンティブ対象は、第2の制限株を得るために必要な利益条件である。15.帰属日:第2類制限性株式激励対象が利益条件を満たした後、株式の授受が登録を完了した日は、取引日でなければならない。16.『会社法』:『中華人民共和国会社法』を指す
17.「証券法」:「中華人民共和国証券法」18.「管理方法」:「上場企業の株式激励管理方法」19.「上場規則」:「深セン証券取引所創業板株式上場規則」20.「自律監督管理ガイドライン」:「深セン証券取引所創業板上場企業自律監督管理ガイドライン第1号–業務処理」21.会社定款:「 Shen Zhen Australis Electronic Technology Co.Ltd(300940) 定款」22.中国証券監督管理委員会:中国証券監督管理委員会を指す。23.証券取引所:深セン証券取引所を指す。24.元:人民元を指す。
二、声明
この独立した財務コンサルタントは、本報告書に対して以下の声明を発表します。
(I)本独立財務顧問報告書の根拠となる書類、材料は Shen Zhen Australis Electronic Technology Co.Ltd(300940) から提供され、本計画に関わる各方面はすでに独立財務顧問に保証した:提供された本独立財務顧問報告書の根拠となるすべての書類と材料は合法的、真実、正確、完璧、タイムリーで、漏れ、虚偽または誤導性の陳述が存在せず、その合法性、真実性、正確性、完全性、タイムリー性に責任を負う。この独立した財務コンサルタントは、これによるリスク責任を負いません。
(II)本独立財務顧問は、今回の制限株インセンティブ計画が Shen Zhen Australis Electronic Technology Co.Ltd(300940) の株主に公平で合理的であるかどうか、株主の権益と上場企業の持続的な経営に与える影響について意見を発表するだけで、 Shen Zhen Australis Electronic Technology Co.Ltd(300940) に対するいかなる投資提案も構成せず、投資家が本紙に報告したいかなる投資決定に基づいて発生する可能性のあるリスクに対して、本独立財務コンサルタントは責任を負いません。
(III)本独立財務顧問は、本独立財務顧問報告書に記載されていない情報と本報告書に対する説明または説明を他の機関および個人に委託および授権していない。
(IV)本独立財務顧問は、上場企業の全株主に、上場企業が公開した今回の制限株インセンティブ計画に関する情報を真剣に読むように要請した。
(V)本独立財務顧問は勤勉、慎重、上場企業全体の株主に対して責任を果たす態度に基づいて、客観的公正の原則に基づいて、今回の制限株激励計画に関連する事項を深く調査し、関連資料を真剣に審査した。調査の範囲は上場会社の定款、報酬管理方法、関連取締役会、株主総会決議、関連会社の財務報告、会社の生産経営計画など、上場会社の関係者と有効なコミュニケーションを行い、その上で本独立財務顧問報告を発行し、報告の真実性、正確性と完全性に対して責任を負う。
本独立財務顧問報告学部は「会社法」「証券法」「管理方法」「上場規則」「自律監督管理ガイドライン」などの法律、法規と規範性文書の要求に従い、上場企業が提供した関連資料に基づいて作成する。
三、基本仮定
本財務顧問が発表した独立財務顧問報告書は、以下の仮説に基づいている。
(I)国の現行の関連法律、法規及び政策に重大な変化はない。
(II)本独立財務顧問が根拠とする資料は真実性、正確性、完全性とタイムリー性を備えている。
(III)上場企業が今回の制限株激励計画に対して発行した関連書類は真実で、信頼できる。(IV)今回の制限株インセンティブ計画には他の障害はなく、関連するすべての協定が有効に承認され、最終的に予定通りに完成することができる。
(V)今回の制限株インセンティブ計画に関連する各方面は誠実に信用を守ることができ、インセンティブ計画及び関連協議条項に従ってすべての義務を全面的に履行することができる。
(VI)他の予測不可能および抵抗不可能な要因による重大な不利な影響はない。
四、今回の制限株インセンティブ計画の主な内容
Shen Zhen Australis Electronic Technology Co.Ltd(300940) 2022年の制限株インセンティブ計画は上場会社の取締役会が設置した報酬と審査委員会が立案し、現在の中国の政策環境と Shen Zhen Australis Electronic Technology Co.Ltd(300940) の実際の状況に基づき、会社のインセンティブ対象に対して本制限株インセンティブ計画を実施する。本独立財務コンサルタント報告書は、本インセンティブ計画について専門的な意見を発表します。(I)励起対象の範囲及び配分状況
1、本激励計画に関わる激励対象は合計123人で、以下を含む：
（1）取締役、高級管理者；
(2)中層管理者、核心技術(業務)の中堅;
(3)取締役会が激励を必要とする他の人員(会社と部門に対して主要な管理責任を負う中高層の管理者と取締役会が会社の経営業績と未来の発展に直接影響を及ぼす技術(業務)の中堅と考え、独立取締役と監事を含まない)。
以上の激励対象のうち、取締役、高級管理職は株主総会の選挙または会社の取締役会の任命を経なければならない。すべてのインセンティブ対象者は、会社が制限株を付与する場合と、本インセンティブ計画に規定された考課期間内に会社と雇用、または労働関係を有しなければならない。
2、本インセンティブ計画が付与する制限株のインセンティブ対象間の配分状況
本インセンティブ計画は、インセンティブ対象に合計342.42万株を付与する予定で、本インセンティブ計画草案の公告時の会社の株式総額118457万株の約2.89%を占めている。
このうち、本インセンティブ計画がインセンティブ対象者に付与する予定の第1類制限株は68.48万株で、本インセンティブ計画草案の公告時の会社株総額118457万株の0.58%を占め、本インセンティブ計画が権益総数を授与する予定の20%を占めている。
本インセンティブ計画がインセンティブ対象者に付与する予定の第2類制限株は273.94万株で、本インセンティブ計画草案の公告時の会社株総額118457万株の2.31%を占め、本インセンティブ計画が権益総数を授与する予定の80%を占めている。
制限株の具体的な配分状況は以下の通りである。
（1）第一類制限株
序姓名国籍職務受授の第一類占授与制限性占本激励
日の株式総数の比率
一、取締役、高級管理職
1趙伝淼中国取締役6.00 1.75%0.05%
2彭聡明中国取締役、副総3.10 0.90%0.03%経理
3黄麗華中国財務総監1.34 0.39%0.01%
4姜麗群中国副総経理、0.90 0.26%0.01%取締役会秘書
小計11.34 3.31%0.10%
二、その他の激励対象
取締役会は激励が必要だと判断した他の人員57.15 16.69%0.48%(119人)
合計68.48 20.00%0.58%
注:1、上記のいずれかのインセンティブ対象者が有効期間内の株式インセンティブ計画を通じてすべて授与された当社の株式累計数は、会社の総株式の1%を超えていない。会社のすべての有効期間内のインセンティブ計画に関連する標的株の総数は累計して株を超えない。
権激励計画が株主総会審議に提出された場合の会社の株式総額の20%。
2、以上の激励対象には、独立取締役、監事、単独または合計で会社の5%以上の株式を保有する株主および上場会社の実際の支配者の配偶者、両親、子供は含まれない。
3、以上の合計データと各明細数の加算の和が末尾数に差があるのは四捨五入によるものである。
(2)第2類制限株
本激受授を占める第2占制限性奨励計画序氏名国籍職務類制限性株総数の比公告日号票数(万例株総
