華泰連合証券有限責任会社
について Cngr Advanced Material Co.Ltd(300919)
一部のアイドル募集資金を用いた現金管理の査察意見
華泰連合証券有限責任公司（以下「華泰連合証券」、「推薦機構」と略称する）は＊＊＊ Cngr Advanced Material Co.Ltd(300919) （以下「＊＊＊ Cngr Advanced Material Co.Ltd(300919) 」、「会社」と略称する）として初めて株式を公開発行し、創業板に上場し、2021年に特定の対象に株式を発行する推薦機構として、「証券発行上場推薦業務管理方法」、「上場企業監督管理ガイドライン第2号–上場企業募集資金管理と使用の監督管理要求」、「深セン証券取引所創業板株式上場規則」、「深セン証券取引所上場企業自律監督管理ガイドライン第13号–推薦業務」、「深セン証券取引所上場企業の自律監督管理ガイドライン第2号–創業板上場企業の規範運営」などの関連規定は、会社が一部の閑置募集資金を使用して現金管理を行う予定の事項を審査し、本審査意見を以下のように発行した。
一、資金募集の基本状況
（Ⅰ）IPO募集資金
中国証券監督管理委員会の「同意 Cngr Advanced Material Co.Ltd(300919) 初公開発行株式登録に関する承認」(証券監督許可[20203184号)の同意を得て登録され、会社は初めて人民元普通株(A株)株式56970000株を公開発行し、1株当たり1元、1株当たり発行価格は人民元24.60元、募集資金総額は人民元140460200000元である。今回の発行費用は人民元1268084583元(発行費用を含まない控除可能な付加価値税の仕入税額760850717元)を差し引き、募集資金の純額は人民元127465354717元である。天職国際会計士事務所(特殊普通パートナー)は2020年12月17日、会社が初めて株式を公開発行する資金の到着状況を審査し、「検証報告」(天職業字[202041364号)を発行した。会社はすでに募集資金に対して専門家のストレージを採用し、口座開設銀行、推薦機構と「募集資金三者監督管理協議」を締結した。
(Ⅱ)2021年度特定対象者への株式発行募集資金
中国証券監督管理委員会の証券監督許可[20213319号文の承認を経て、会社が特定対象に株式募集資金を発行する登録申請に同意した。発行結果によると、今回の最終発行対象は22名で、発行価格は138.8元/株、発行株数は3602053株、募集資金総額は49999975640元、関連無税発行費用を差し引いた4694965005元、募集資金純額は495305050635元だった。募集資金の到着状況は天職国際会計士事務所(特殊普通パートナー)が2021年11月17日に発行した天職業字[202143546号「検資報告」で検証確認した。会社はすでに募集資金に対して専門家のストレージを採用し、口座開設銀行、推薦機構と「募集資金三者監督管理協議」を締結した。
二、募集資金の使用状況
（Ⅰ）IPO募集資金
「 Cngr Advanced Material Co.Ltd(300919) 初めて株式を公開発行し、創業板に上場して株式募集説明書」によると、会社の今回の募集資金は以下の項目の投資に使用される。
単位：万元
通番項目名投資総額使用予定募集資金金額
1高性能リチウムイオン電池三元正極材料前駆体1287320612617206西部基地プロジェクト
2補充運営資金項目400 Shenzhen Guohua Network Security Technology Co.Ltd(000004) 0000000
合計168732061667206
注:上表に募集資金16617206万元を投入する予定は原測定数で、実際の募集資金の純額は12746535万元である。
2022年2月28日現在、会社IPOの募集資金は累計8780014443元使用され、募集資金の残高は40348113557元(利息収入控除手数料残高682893283元を含む)で、すべて募集資金特別口座に保管されている。
(Ⅱ)2021年度特定対象者への株式発行募集資金
「会社が特定対象者に株式を発行し、創業板に上場する募集説明書」に開示された募集資金の用途に基づき、会社が今回募集した資金投資項目及び募集資金の使用計画は以下の通りである。
単位：万元
通番項目名投資総額使用予定募集資金金額
1広西中偉新エネルギー科技有限公司北部湾産業基盤599 China Tianying Inc(000035) 000000地三元プロジェクト一期
2補充流動資金150 Ping An Bank Co.Ltd(000001) 5000000
合計749 Tianma Microelectronics Co.Ltd(000050) 00000
注:上表に募集資金50000000万元を投入する予定は元の計算数で、実際の募集資金の入金純額は49540792万元である。
2022年2月28日現在、会社は2021年度に特定対象に発行した株式募集資金は累計370067521874元を使用し、募集資金の残高は125421715143元(利息収入控除手数料残高81321977元を含む)で、すべて募集資金特別口座に保管されている。
三、今回のアイドル募集資金による現金管理の基本状況
（Ⅰ）管理目的
会社の資金の使用効率を高めるために、募集資金投資プロジェクトの建設と会社の正常な経営に影響を与えない場合、会社と全資子会社は一部の一時的な閑置募集資金を合理的に利用して現金管理を行い、資金収益の増加を期し、会社と株主のためにより多くのリターンを得る予定である。
（Ⅱ）投資予定製品品種
会社及び完全子会社は関連規定に従ってリスクを厳格にコントロールし、投資製品を厳格に評価し、アイドル募集資金投資製品は必ず満足しなければならない:(1)安全性が高く、保本要求を満たす;(2)流動性がよく、資金募集投資プロジェクトの正常な進行に影響しない。投資する予定の製品品種には、期限が12ヶ月を超えない構造預金、定期預金または大額預金証書などの保本型製品が含まれている。
上記の構造的預金、定期預金または大額預金証書などは質押に使用してはならず、製品専用決済口座には非募集資金を保管したり、その他の用途に使用したりしてはならない。
(III)額及び期限
会社及び完全子会社はアイドル募集資金15000000万元(本数を含む)を超えずに現金管理を行い、単一投資製品の最長期限は12ヶ月を超えない。授権期限は会社の取締役会の審議が可決された日から1年以内に有効である。上記の限度額と授権期間の範囲内で、資金は循環的にスクロールして使用することができる。
(IV)実施形態
額の範囲内で会社の管理層に関連投資の意思決定権を行使することを授権し、関連書類に署名し、具体的には会社の財務部門が組織して実施する。
四、投資リスク及びコントロール措置
(I)投資リスク分析
1、閑置募集資金を現金管理する際に選択する対象は安全性が高く、流動性の良い構造的預金、定期預金または大口預金証書などの投資製品であるが、金融市場はマクロ経済の影響が大きく、この投資が市場の波動の影響を受ける可能性があることを排除しない。
2、会社は経済情勢及び金融市場の変化に応じて適時に適量の介入を行うため、短期投資の実際の収益は予想できない。
3、関係職員の操作及び監視リスク。
（Ⅱ）リスクコントロール措置
1、会社及び完全子会社は意思決定、執行、監督職能が分離する原則に基づき、関連投資製品の購入の審査・認可と実行手順を確立し、健全にし、関連投資製品の購入を有効に展開し、規範化し、資金の安全を確保する。
2、会社及び完全子会社が現金管理を行う場合、商業銀行の流動性がよく、安全性が高く、保証要求を満たし、期限が12ヶ月を超えない投資製品を選択し、投資製品の金額、期限、投資品種、双方の権利義務及び法律責任などを明確にする。
3、会社の財務部門の関係者はリアルタイムで製品の純価値の変動状況を分析し、追跡する。例えば、会社の資金安全に影響を与える可能性があり、利益能力に不利な変化が発生し、投資製品が購入時の状況と一致しない損失が発生するなどのリスク要素を評価し、直ちに相応の措置をとり、投資リスクをコントロールする。
4、社内監査部門は不定期に製品を全面的に検査し、慎重性の原則に基づいて、各投資の可能なリスクと収益を合理的に予想する。
5、会社の独立取締役、監事会は資金の使用状況に対して監督と検査を行う権利があり、必要に応じて専門機関を招聘して監査を行うことができる。
6、会社は「深セン証券取引所上場会社の自律監督管理ガイドライン第2号-創業板上場会社の規範運営」などの関連法規の要求に従い、情報開示義務をタイムリーに履行する。
五、会社の日常経営への影響
会社は運営を規範化し、リスクを防止し、慎重に投資し、価値を高め、価値を高める原則に基づいて、一時的にアイドル募集資金を運用して安全性が高く、流動性の良い保本型構造性預金、定期預金または大額預金証書などの投資製品を購入し、会社の募集プロジェクトの正常な運営と資金の安全を確保する前提の下で実施した。会社の募集プロジェクトの資金の正常な回転需要に影響を与えず、会社の資金の使用効率を高め、会社と株主のために一定の投資収益を得るのに有利である。
六、履行した審査・認可手続き
（Ⅰ）取締役会意見
2022年3月14日、会社は第1回取締役会第27回会議を開き、「一部のアイドル募集資金を用いて現金管理を行う議案」を審議・採択し、募集資金投資プロジェクトと会社の正常な経営に影響を与えないことを確保し、リスクを効果的にコントロールすることに同意した。会社及び完全子会社の使用額が人民元15000000万元(本数を含む)を超えないアイドル募集資金によって現金管理を行い、投資の安全性が高く、流動性がよく、本要求を満たす投資製品に用いられ、構造性預金、定期預金或いは大額預金証書などの保本型製品を含むが、これに限らない。
この授権は、会社の取締役会の審議が可決された日から12ヶ月以内に有効である。上記の限度額と授権期間の範囲内で、資金は循環的にスクロールして使用することができる。同時に、額の範囲内で会社の管理層に関連投資の意思決定権を行使することを授権し、関連書類に署名し、具体的には会社の財務部門が組織して実施する。
（Ⅱ）監事会意見
2022年3月14日、会社は第1回監事会第15回会議を開き、「一部のアイドル募集資金を用いて現金管理を行う議案」を審議・採択し、募集資金投資プロジェクトと会社の正常な経営に影響を与えないことを確保し、リスクを効果的にコントロールする前に提出することに同意した。会社及び完全子会社の使用額が人民元15000000万元(本数を含む)を超えないアイドル募集資金によって現金管理を行い、投資の安全性が高く、流動性がよく、本要求を満たす投資製品に用いられ、構造性預金、定期預金或いは大額預金証書などの保本型製品を含むが、これに限らない。この授権は、会社の取締役会の審議が可決された日から12ヶ月以内に有効である。上記の限度額と授権期間の範囲内で、資金は循環的にスクロールして使用することができる。
(III)独立取締役の意見
調査の結果、独立取締役は会社と完全子会社が今回アイドル募集資金を使って人民元15000000万元を超えずに現金管理を行い、取締役会の審議が通過した日から12ヶ月以内にスクロールして使用できると一致した。議案の内容と審議手続きは「深セン証券取引所上場企業の自律監督管理ガイドライン第2号–創業板上場企業の規範運営」などの関連規定に合致し、募集資金の使用効率を高め、一定の資金リターンを獲得し、株主全体の利益を損なう状況は存在しない。
そのため、独立取締役は会社と完全子会社がアイドル募集資金を使って人民元15000000万元を超えないで現金管理を行うことに合意した。
七、推薦機構が意見を査察する
検証の結果、推薦機関の華泰連合証券は以下のように考えている。
会社及び完全子会社の今回の使用部分は一時的に資金を募集して現金管理を行う事項はすでに会社の第1回取締役会第27回会議と第1回監事会第15回会議で審議され、独立取締役はすでに同意意見を発表し、必要な法律手続きを履行し、関連する法律法規及び取引所規則の規定に合致している。会社が一部のアイドル募集資金を使用して現金管理を行う事項は「上場会社監督管理ガイドライン第2号–上場会社募集資金管理と使用の監督管理要求」、「深セン証券取引所創業板株式上場規則」、「深セン証券取引所上市会社自律監督管理ガイドライン第13号–推薦業務」、「深セン証券取引所上場企業の自律監督管理ガイドライン第
