華泰連合証券有限責任会社
について Cngr Advanced Material Co.Ltd(300919)
2022年度セット保証業務の査察意見を展開する
華泰連合証券有限責任公司（以下「華泰連合証券」、「推薦機構」と略称する）は＊＊＊ Cngr Advanced Material Co.Ltd(300919) （以下「＊＊＊ Cngr Advanced Material Co.Ltd(300919) 」、「会社」と略称する）として初めて株式を公開発行し、創業板に上場し、2021年に特定の対象に株式を発行する推薦機構として、「証券発行上場推薦業務管理方法」、「深セン証券取引所創業板株式上場規則」、「深セン証券取引所上場企業自律監督管理ガイドライン第13号-推薦業務」、「深セン証券取引所上場企業自律監督管理ガイドライン第2号-創業板上場企業規範運営」などの関連規定は、 Cngr Advanced Material Co.Ltd(300919) が2022年度の保証業務を展開する予定であることについて査察を行った。そして、本審査意見を以下のように発行する:一、スイート保証業務を展開する目的
（Ⅰ）外貨スワップ保証業務
会社の海外業務の発展に基づいて、外貨決済の割合は持続的に上昇し、外貨為替レートの変動による経営財務リスクを効果的に防止し、為替損失を低減し、外貨資金の使用効率を高めるために、会社は関係政府部門の承認を得て、関連業務の経営資質を持つ銀行などの金融機関と外貨スイート保証業務を展開する予定である。
（Ⅱ）商品セット保証業務
会社の生産経営に必要なコバルト金属、ニッケル金属は会社の製品コストに占める比重が大きく、購買価格は市場価格の変動の影響が明らかで、コバルト金属、ニッケル金属価格の変動リスクを合理的に回避するために、会社の製品コストをロックし、原材料価格の変動による市場リスクを効果的に防ぎ、原材料価格の変動が会社の正常な経営に与える影響を低減する。会社及び子会社は商品スイートオプション業務を展開し、先物市場の価格リスクヘッジ機能を借りて、スイートオプションツールを利用して現物取引におけるコバルト金属、ニッケル金属価格の変動リスクを回避する計画である。
二、会社2022年度セット保証計画
（Ⅰ）外貨スワップ保証業務
1、外国為替保証に関わる通貨及び業務品種
会社及び子会社が展開する外国為替オプション保証業務の通貨は、ドル、ユーロ、香港ドルなど、生産経営に使用される主な決済通貨に限られる。
会社及び子会社が展開する予定の外国為替オプション保証業務は生産経営の需要を満たすために、関係政府部門の承認を得て、関連業務経営の資質を持つ銀行などの金融機関で為替レートリスクを回避し、防止することを目的とし、長期決済為替、外国為替スワップ、通貨スワップ、外国為替オプション及び関連組合製品などの業務を含むが、これに限らない。
2、業務規模及び投入資金の出所
会社の資産規模及び業務需要状況に基づき、会社及び子会社が外国為替オプション保証業務を展開する予定の累計金額は人民元50億元或いは等値外貨金額を超えない。使用期限は会社の株主総会の審議が通過した日から12ヶ月以内に有効である。例えば、単一取引の存続期限が決議の有効期限を超えた場合、決議の有効期間は、単一取引の終了時まで自動的に順延される。
会社及び子会社が外国為替オプション業務を展開するために投入した資金源は、自己資金及び法律法規によって許可されたその他の方法で調達した資金であり、募集資金には関与しない。
3、期限及び授権
外国為替オプション業務が会社の経営と密接に関連していることを考慮して、株主総会の審議を経て通過した後、授権理事長とその授権者は会社制度の規定に基づいて具体的に外国為替オプション業務方案を実施し、関連協定と書類に署名する。授権期間は、会社の株主総会の審議が可決された日から12ヶ月以内に有効である。単一取引の存続期間が授権期間を超えた場合、授権期間は自動的に単一取引の終了時まで順延される。（Ⅱ）商品セット保証業務
1、商品セット保証に関わる取引品種
会社及び子会社が展開する予定のオプション保証業務は生産経営に関連するコバルト金属、ニッケル金属に限られ、国内又は海外市場で先物、オプションなどの派生品に限られ、具体的な市場には国内市場及び香港の先物取引所、ロンドン金属取引所(LME)などが含まれる。
2、業務規模及び投入資金の出所
会社の原材料の需要状況によると、2022年度の会社と子会社は自己資金で合計20000トンの金属ニッケルと2000トンの金属コバルト先物を保証し、投資保証金は合計6億元を超えない。
上記保証金の使用期限は、会社の株主総会の審議が可決された日から12ヶ月以内に有効であり、単一取引の存続期間が決議の有効期間を超えた場合、決議の有効期間は自動的に単一取引の終了時まで順延する。
会社及び子会社が商品セット保証業務を展開するために投入した資金源は、自己資金及び法律法規によって許可されたその他の方法で調達した資金であり、募集資金には関与しない。
3、期限及び授権
商品スイートオプション業務は会社の経営と密接に関連しているため、株主総会の審議を経て可決された後、授権理事長とその授権者は会社制度の規定に基づいて具体的に商品スイートオプション業務方案を実施し、関連協議と書類に署名する。授権期間は、会社の株主総会の審議が可決された日から12ヶ月以内に有効である。単一取引の存続期間が授権期間を超えた場合、授権期間は自動的に単一取引の終了時まで順延される。（Ⅲ）審議権限
2022年度、会社及び子会社が外国為替オプション保証業務を展開する予定の累計金額は人民元50億元或いは等値外貨金額を超えず、商品オプション保証業務を展開する予定の投資保証金は合計6億元を超えない。会社は実際の操作の過程で、先物取引所の保証金の調整割合と監督管理規定に厳格に従って保証金の追減を制御し、保証金の変動リスクを厳格に制御する。上記の保証事項は会社の株主総会の審議に提出する必要がある。
2021年12月31日現在、会社が展開した保証金の累計使用保証金残高は7800万元である。
三、先物オプション保証業務のリスク分析を展開する
会社は外国為替と商品のスイートオプションの保証を展開してすべて正常な生産経営を基礎にして、具体的な経営業務を頼りにして、為替レートのリスクを回避して防止することを目的にして、スイート、投機を目的とする取引を行いません。しかし、スイート・バリュー・ビジネスを行うには、主に次のようなリスクがあります。
1、市場リスク:先物相場は基差の変化の影響を受けやすく、相場の変動が大きく、現物市場と先物市場の価格変動幅が異なり、価格変動リスクが発生し、セット保証のヘッジの損失をもたらす可能性がある。
2、資金リスク:相場が急激に変化すると、資金流動性リスクをもたらし、保証金の補充が間に合わないために強制的に平倉され、実際の損失をもたらす可能性がある。
3、内部制御リスク:オプション取引の専門性が強く、複雑度が高く、内部制御システムの不備によるリスクが発生する可能性がある。
4、取引相手の違約リスク:セット保証期間内に、原材料、製品価格周期の変動により、場外取引相手が違約して損失をもたらす可能性がある。
5、技術リスク：制御できない或いは予測できないシステム、ネットワーク、通信故障などにより取引システムが正常に運行しなくなり、取引指令に遅延、中断或いはデータエラーなどの問題が発生し、それによって相応のリスクをもたらす。
四、会社がセット保証業務を行うリスクコントロール措置
1、会社は『深セン証券取引所創業板株式上場規則』などの関連法律法規に基づき、『商品先物セット保証業務管理制度』、『外国為替セット保証業務管理制度』を確立し、セット保証業務を展開する内部コントロールとリスク管理制度として、セット保証業務の原則、審査許可権限、操作プロセス、リスク管理、情報の秘密保持などの多方面は明確な規定を行い、比較的全面的で完備した保証業務の内制御制度を確立した。
2、会社は合理的に保証業務の組織機構を設置し、職場責任制を確立し、各関連部門と職場の職責権限を明確にする。戦略実行審査と財務独立制御垂直管理モデルを実行し、越権処置を避け、財務監督管理の独立性を最大限に保証する。
3、会社は自己資金を利用してセット保証業務を展開し、募集資金を使用せずに直接または間接的にセット保証業務を行い、セット保証業務の投入を計画する保証金規模は自己資金、経営状況と実際の需要と一致し、会社の正常な経営業務に影響を与えない。
五、会計政策及び計算原則
会社は財政部の《企業会計準則第22号-金融ツールの確認と計量》、《企業会計準則第24号-套期会計》、《企業会計準則第37号-金融ツール列報》、《企業会計準則第39号-公正価値計量》などの関連規定とそのガイドラインに基づいて、展開する予定の套期保値業務に対して相応の計算処理を行う。貸借対照表及び損益計算書関連項目を反映する。
（Ⅰ）取締役会審議状況
2022年3月14日、会社の第1回取締役会第27回会議は「会社の2022年度スイートオプション計画に関する議案」を審議、採択し、会社と子会社がスイートオプション業務を展開することに同意した。
（Ⅱ）監事会審議状況
2022年3月14日、会社の第1回監事会第15回会議は「会社の2022年度スイートオプション計画に関する議案」を審議・採択し、会社と子会社がスイートオプション業務を展開することに同意した。
会社の監事会は会社と子会社が商品と外国為替のオプション保証業務を展開することは、先物市場の機能を十分に利用し、生産経営に必要な原材料価格の変動、為替レートの変動が会社の経営に与える不利な影響を合理的に回避するのに有利であると考えている。本事項は会社及び株主の利益を損なう状況がなく、中国証券監督管理委員会、深セン証券取引所などの関連書類の規定に合致する。
(III)独立取締役の意見
審査の結果、独立取締役は会社がこの事項を審議する手続きが国の関連法律、法規及び「会社定款」などの関連規定に合致していると一致した。会社及び子会社がセット保証業務を行うには安定した原則に従い、投機を目的とする取引を行わず、すべてのセット保証業務は正常な生産経営を基礎とし、具体的な経営業務を頼りとし、為替レートリスクの回避と防止を目的とし、株東、特に中小株主の利益を損なう状況は存在しない。同時に、会社は「商品先物オプション業務管理制度」、「外国為替オプション業務管理制度」を制定し、関連業務の審査・認可プロセスを完備し、合理的な会計計算原則を確定し、リスクはコントロールできる。
そのため、独立取締役は会社及び子会社が関連制度の規定に従って保証業務を展開することに一致した。
七、推薦機構が意見を査察する
検証の結果、推薦機関の華泰連合証券は以下のように考えている。
1、会社及び子会社はセット保証業務を展開し、先物市場のセット保証機能を十分に利用するために、会社の購買と販売商品の価格変動、為替レート変動によるリスクを回避し、商品価格の変動、為替レート変動による会社の経営業績への影響を減少させ、必要性と実行可能性を有する。
2、会社はすでに関連法律法規の要求に基づいて「商品先物オプション業務管理制度」、「外国為替オプション業務管理制度」を制定し、比較的完備したリスクコントロール措置を取った。
3、会社及び子会社がセット保証業務を展開する事項はすでに会社の取締役会、監事会の審議を経て、しかも全体の独立取締役はすでに明確に同意した独立意見を発表し、「深セン証券取引所創業板株式上場規則」に合致し、「深セン証券取引所上場企業の自律監督管理ガイドライン第2号–創業板上場企業の規範運営」などの法律法規の関連規定。
推薦機構は会社に注意を促す:外国為替オプション保証業務を行う過程で、業務人員の育成訓練とリスク責任教育を強化し、リスクコントロールの具体的な措置と責任追及メカニズムを実行し、利益を目標とする投機行為を根絶し、募集資金を使って直接または間接的にオプション保証を行ってはならない。
推薦機構は投資家に注目を促した:会社はスイートオプション業務に対して相応のリスクコントロール措置を取ったが、スイートオプション業務固有の金属価格変動リスク、為替レート変動リスク、取引違約リスク、受取予測リスク及び内部コントロールリスクなどは、会社の経営業績に影響を与える可能性がある。
以上のように、華泰連合証券は Cngr Advanced Material Co.Ltd(300919) 2022年度のオプション保証業務を展開する予定であることに異議がない。
(このページには本文がなく、『華泰連合証券有限責任公司の Cngr Advanced Material Co.Ltd(300919) 2022年度のオプション保証業務の審査意見』の署名捺印ページである)
推薦代表者：
董瑞超賈光宇
華泰連合証券有限責任会社年月日
