証券略称：広東高速A、広東高速B証券コード： Guangdong Provincial Expressway Development Co.Ltd(000429) 200429公告番号：2022013 Guangdong Provincial Expressway Development Co.Ltd(000429)
関連取引公告
当社及び取締役会の全員は情報開示内容の真実、正確、完全を保証し、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがない。
一、関連取引の概要
Guangdong Provincial Expressway Development Co.Ltd(000429) (以下「会社」と略称する)第9回取締役会第27回会議は2022年3月15日に「完全子会社広東高速科学技術投資有限会社の100%株式譲渡に関する議案」を審議、採択した。同意会社は非公開協議を通じて譲渡する方式で届出された資産評価結果を定価根拠として広東利通科学技術投資有限会社(以下「利通科学技術」と略称する)に広東高速科学技術投資有限会社(以下「広東高科」と略称する)の100%株式を譲渡し、譲渡価格は506239万元である。2、授権会社の経営グループは今回の株式譲渡に関する事項を処理する。利通科技は当社の持株株主である広東省交通グループ有限会社の完全子会社で、「深セン証券取引所株式上場規則」の規定に基づき、今回の取引は当社の関連取引を構成した。
会社の第9期取締役会第27回会議は審議関連取引手続きに従って「全資子会社広東高速科学技術投資有限会社の100%株式の譲渡に関する議案」を審議・採択し、採決状況:賛成10票、反対0票、棄権0票、関連取締役陳敏先生、遊小聡氏、任華氏、曽志軍氏は採決を回避した。独立取締役事は今回の関連取引について意見を発表した。
当社の関連取引の取引金額は506239万元で、当社が2021年末に上場会社の株主に帰属する所有者の権益を占めるのは89824380万元の0.56%で、「深セン証券取引所株式上場規則」によると、この取引は株主総会の審議に提出する必要はない。
今回の関連取引は「上場企業の重大資産再編管理方法」に規定された重大資産再編を構成しない。
二、関連者の基本状況
関連先名称：広東利通科技投資有限公司
住所：広州市萝崗区科学城科匯三街5号601号室
企業性質:有限責任会社
登録地：広東省広州市
主なオフィス：
法定代表者：凌堅
登録資本金：10283万人民元
経営範囲:小売:通信設備、電子部品、ソフトウェア、電子製品;通信設備の修理;ソフトウェア開発;情報技術コンサルティングサービス;データ処理とストレージサービス;電子、通信と自動制御技術の研究、開発;ネットワーク技術の研究、開発;コンピュータ技術開発、技術サービス;安全なスマートカード類設備とシステム製造;情報システム統合サービス;場所賃貸(倉庫を含まない);機械設備の賃貸;建築工事機械と設備賃貸;プロジェクト投資;鉄塔の投資建設、維持、運営;通信基地局施設賃貸(衛星テレビ放送地上受信設備、発射施設を含まない);通信パイプライン開発リース経営。（法に基づいて承認しなければならない項目は、関連部門の承認を得てから経営活動を展開することができる）
主要株主：広東省交通集団有限公司
実際のコントロール者:広東省交通グループ有限会社
財務状況:2021年度の営業収入は2621554万元、純利益は1201271万元である。2021年12月31日現在、資産総額は6848665万元、純資産は5116020万元である。
信用を失ったかどうか被執行者:いいえ
三、広東高科の基本状況
（Ⅰ）資産概況
広東高科は当社の完全子会社であり、2001年8月13日に設立され、登録資本金は10000万元、登録地は広東省広州市であり、主な業務は省エネ技術サービス、交通業界の省エネ・排出削減プロジェクトコンサルティング、機械・電気工事施工、機械・電気システムのメンテナンス、LEDランプ照明システムなどの高速道路のメンテナンス、照明業務と高速道路のアウトドア広告である。スマート党がクラウドプラットフォームを建設し、重量計設備の検査・維持及び高速道路複合通行カード、自動検査カード機などのインターネット+交通関連業務を行う。
会社は永拓会計士事務所(特殊普通パートナー)を招聘して広東高科に対して特別監査を行った。永拓会計士事務所(特殊普通パートナー)は保留意見のない「広東高速科学技術投資有限会社二〇二一年度財務特別監査報告」(永証専字(2022)第31000号)を発行し、主な財務データは以下の通りである。
単位:元
2021年9月30日2020年12月31日
資産合計1123054178614440057248
負債合計7450210 Shenzhen Laibao High-Tech Co.Ltd(002106) 86238134
純資産37803317843753819114
2021年1-9月2020年
営業収入1681116810627617824
営業利益-516132538554373193
純利益26512670459695264
営業活動によるキャッシュフロー純額-25288164421428426529
（Ⅱ）評価状況
会社と利通科学技術は共同で北京国融興華資産評価有限責任会社(以下「評価会社」と略称する)に今回の株式譲渡のために資産評価報告書を発行することを委託し、評価基準日は2021年9月30日である。
評価会社は「 Guangdong Provincial Expressway Development Co.Ltd(000429) 株式譲渡を予定する広東高速科学技術投資有限会社の株主のすべての権益価値評価プロジェクト資産評価報告」(国融興華評価(広東)字[2002]第0002号)(以下「評価報告」と略称する)を発行した。
評価報告書によると、評価方法は資産基礎法と収益法を採用し、結果は以下の通りである。
1.資産基礎法
資産基礎法の評価を経て、広東高科の評価基準日の総資産帳簿価値は11213054万元、評価価値は1199146万元、付加価値額は760.92万元、付加価値率は6.78%である。総負債の帳簿価値は745021万元、評価価値は745021万元で、増減値はない。所有者の権益帳簿価値は378033万元、評価価値は454125万元、付加価値額は760.92万元、付加価値率は20.13%である。
2.収益法の結果
広東高科の評価基準日の純資産の帳簿価値は378033万元である。収益法の評価後の株主のすべての権益価値は506239万元、付加価値額は128206万元、付加価値率は33.91%だった。3.評価結果の確定
資産基礎法と収益法の2つの評価結果を比較したところ、収益法と資産基礎法の評価価値は521.14万元差があり、差率は11.48%だった。評価報告書は収益法の評価結果を価値の参考根拠とし、広東高科の株主のすべての権益評価価値は506239万元である。
(III)その他の場合
1、広東高科、利通科学技術は信用を失った被執行者ではない。
2、本公告日までに、当社は広東高科に担保を提供し、財務援助を提供し、財テクを委託する状況は存在しない。広東高科は広東高速資金を占有する状況は存在しない。取引が完了した後、経営性資金の往来の形式で他人に財務援助を提供する状況は存在しない。
今回の取引は届出された資産評価結果を定価根拠とし、取引価格は506239万元である。五、関連取引協議の主な内容
(I)株式譲渡代金及び支払方式
今回の株式譲渡の株式譲渡価格の確定根拠は、評価報告書で評価された標的株式の評価基準日の評価価値である。評価報告書は2021年9月30日を評価基準日とし、評価基準日における標的株式の評価価値を506239万元と確定した。今回の株式譲渡利通科技は当社に株式譲渡代金506239万元を支払うべきである。
利通科技は本協議が発効した後の5営業日以内に株式譲渡代金を当社に支払うべきである。（Ⅱ）過渡期の手配
資産評価基準日から株式引渡し日までの期間は、協議で約束した「移行期間」である。移行期間内に広東高科で発生した損益は利通科学技術が享有し、負担し、移行期間損益に対して特別監査を行わず、これに基づいて株式譲渡代金を調整しない。
(III)株主権利の手配
標的株式引渡し日は標的株式が市場監督管理部門で利通科学技術名の下に変更登録された日である。引き渡し日以前の株主権利義務は広東省が高速で享有し、負担し、引き渡し日後の株主権利義務は利通科学技術が享有し、負担する。
六、取引の目的と会社への影響
1、今回の取引は中央と広東省の国有企業改革活動に関する重大な配置を貫徹、実行するのに有利であり、国有企業改革の3年間の行動の実施を着実に推進し、広東省国家資金委員会の省属2、3級企業の専門化統合の展開に関する仕事の精神を貫徹、実施する。
2、今回の取引は譲渡側、譲受人と譲渡標的の会社の三者の業務発展状況を十分に考慮し、会社が実際の経営需要に基づき、既存の資産構造の最適化と調整を行い、会社の経営効率と品質を向上させ、資源の有効配置を促進し、会社の実際の経営と未来の発展需要に合致する。3、今回の取引後、会社の合併財務諸表の範囲は広東高科会社を減らす。今回の取引は、会社の純利益を約2314万元増加させる見通しだ(最終データは、会社の年度監査財務報告データを基準とする)。
七、当該関連者と累計発生した各種関連取引状況
2022年初頭から開示日まで、会社及び持株子会社と利通科学技術が累計して発生した各種関連取引の総額は506239万元(今回の関連取引を含む)である。
2022年初頭から開示日まで、会社及び持株子会社と広東省交通グループ有限会社及びその持株又は重要な影響を及ぼす会社が累計して発生した各種関連取引の総額は1196580万元(今回の関連取引を含む)であり、当社が2021年末に上場会社の株主に帰属する所有者権益は89824380万元の1.33%を占めている。
八、独立取締役の事前承認と独立意見
会社の独立取締役は今回の関連取引に対して独立意見を発表した:1、今回の関連取引事項は、公開、公平、公正の原則に従い、取引事項の定価は公正である。会社の独立性に影響を与えず、会社及びその他の非関連株主の合法的権益、特に中小株主の利益を損なっていない。2、広東省高速審議上述の2つの関連取引の採決手続きは「会社法」、「会社定款」と「深セン証券取引所株式上場規則」の関連規定に合致し、関連取締役の陳敏さん、曽志軍さん、遊小聡さん、任華さんは表決を回避した。
八、仲介機構の意見
1、永拓会計士事務所(特殊普通パートナー)は広東高科に対して特別監査を行った。保留意見のない「広東高速科学技術投資有限会社二〇二一年度財務特別監査報告」(永証専字(2022)第310009号)を発行した。
2、北京国融興華資産評価有限責任公司は今回の株式譲渡のために資産評価報告書を発行し、「 Guangdong Provincial Expressway Development Co.Ltd(000429) 株式譲渡を予定する広東高速科学技術投資有限会社の株主のすべての権益価値評価プロジェクト資産評価報告書」(国融興華評価報告書(広東)字[2002]第0002号)。
九、調査に備える
