China International Capital Corporation Limited(601995)
について Guangdong Provincial Expressway Development Co.Ltd(000429)
重大資産購入及び関連取引
の標的資産2021年度業績承諾実現状況審査意見
China International Capital Corporation Limited(601995) (以下「 China International Capital Corporation Limited(601995) 」または「本独立財務顧問」と略称する)は、 Guangdong Provincial Expressway Development Co.Ltd(000429) (以下「会社」と略称する)重大資産購入および関連取引の独立財務顧問として、「上場会社重大資産再編管理方法」、「上場会社買収合併再編財務顧問業務管理方法」などの関連規定に基づき、業績承諾補償義務者広東省高速道路有限会社(以下「省高速」と略称する)が行った2021年度の業績承諾の実現状況について真剣に調査を行い、特に以下の意見を発表した。
一、今回の取引の概要
1、今回の資産再編方案の概要
会社と広東広恵高速道路有限会社(以下「広恵高速」と略称する)の株主省高速は2020年11月24日に「 Guangdong Provincial Expressway Development Co.Ltd(000429) 広東省高速道路有限会社と広東広恵高速道路有限会社の21%の株式を現金で購入することに関する協定」に署名した。会社は現金2493549576万元を使って省高速が保有している広恵会社の21%の株式を買収する予定だ。
2、今回の資産再編関連事項の審査許可手続き
2020年11月26日、「会社の重大資産再編及び関連取引案に関する議案」が、第9回取締役会第13回(臨時)会議で審議・採択された。
2020年12月15日の日経第3回臨時株主総会審議で「会社の重大資産再編及び関連取引案に関する議案」が可決された。
3、今回の資産再編関連事項の実施状況
2020年12月25日、広恵高速の株式の21%が会社名に変更され、名義変更手続きが完了した。二、業績承諾及び補償手配
（Ⅰ）業績承諾内容
会社と省高速は2020年11月24日に「 Guangdong Provincial Expressway Development Co.Ltd(000429) 広東省高速道路有限会社との利益補償協定」(以下「利益補償協定」と略称する)に署名した。「利益補償協議」は省が広恵会社の2020年度、2021年度、2022年度(以下「利益補償期間」と略称する)の純利益に対して高速で承諾することを約束し、利益補償期間内に、広恵会社が毎年実現した非経常損益を差し引いた純利益は以下の純利益を下回らない。
単位：万元
承諾純利益数
プロジェクト
2020年2021年2022年
広恵公司65247751112587312342009
(II)業績承諾補償手配
上場企業は補償期間内の年度ごとに対応する年度報告書に、広恵高速が年度末に非経常損益を控除した後に実現した純利益(以下「純利益の実現」と略称する)と年度予測純利益の差異状況を単独で開示し、会計士事務所がこれに対して特別審査意見を発行しなければならない。純利益の実現と純利益の予測の差額は会計士事務所が発行した特別審査意見に基づいて確定する。
会計士事務所が発行した特別審査意見によると、広恵高速が補償期間内に、いずれかの会計年度末の累積実現純利益数が累積予測純利益数に達していない場合、省高速は以下の約束に従って現金で補償する。
補償期間内に、広恵高速のいずれかの会計年度末の累積実現純利益数が累積予測純利益数に達していない場合、省高速は上場企業に対して現金補償を行い、省高速の当該年度の具体的な補償すべき金額は以下の式で計算して確定する。
業績承諾当期補償金額=(当期期末までの累積予測純利益数-当期期末までの累積実現純利益数)÷補償期間内の各年の予測純利益数合計×標的資産取引価格－高速累積補償金額の節約
各年で計算した補償金額が0元未満の場合、0元で値を取り、補償した金額は戻さない。三、2021年度業績承諾の実現状況
永拓会計士事務所(特殊普通パートナー)が発行した「広東広恵高速道路有限会社の利益予測の実現状況に関する特別審査報告」(永証専字(2022)第310046号)と監査報告(永証審字(2022)第148003号)によると、2021年度、広恵会社は純利益11115645万元を実現した。非経常損益を差し引いた純利益は11054444万元で、実際の利益は
数は利益予測数11125873万元より714.29万元少なく、利益予測完成率は99.36%だった。2021年度末までの累計純利益(非経常損益を除く)は18746770万元で、累計利益予測数17650648万元より1096122万元多く、利益予測完了率は106.21%だった。四、独立財務顧問が意見を査察する
査察の結果、本独立財務顧問は「広恵高速は2021年度末までに累計純利益が約束純利益より高いことを実現し、業績承諾者の標的資産2021年度の業績承諾が実現し、省高速は会社に対して補償を行う必要はない」と考えている。
(以下、本文なし)
(このページは本文がなく、『 China International Capital Corporation Limited(601995) について Guangdong Provincial Expressway Development Co.Ltd(000429) 重大資産購入及び関連取引の標的資産2021年度業績承諾実現状況審査意見』の署名ページである)
財務コンサルタント主催者：
謝怡龍海
China International Capital Corporation Limited(601995) 年月日
