China International Capital Corporation Limited(601995)
について Guangdong Provincial Expressway Development Co.Ltd(000429)
広東省交通グループ財務有限会社との関連取引の審査意見
China International Capital Corporation Limited(601995) (以下「 China International Capital Corporation Limited(601995) 」または「本独立財務顧問」と略称する)は Guangdong Provincial Expressway Development Co.Ltd(000429) (以下「広東高速」、「会社」または「上場会社」と略称する)重大資産購入および関連取引の独立財務顧問として、「深セン証券取引所株式上場規則」「深セン証券取引所上場企業自律監督管理ガイドライン第7号–取引と関連取引」などの関連法律法規と規範性文書の規定に基づき、持続的な監督期間内に、独立財務顧問は会社と広東省交通グループ財務有限会社(以下「財務会社」と略称する)が「金融サービス協定」及び関連取引に署名したことに対して慎重に検査を行い、検査状況と意見は以下の通りである。
一、関連取引の概要
資金の使用効率を高め、融資コストと融資リスクを低減し、リスク管理能力を高めるため、2020年11月25日に開催された会社の2020年第2回臨時株主総会の承認を得て、会社と財務会社は引き続き「金融サービス協議」に署名し、財務会社は会社の需要に応じて、「金融サービス協議」に基づいて会社に預金サービス、貸付サービス、決済サービスなどと Bank Of China Limited(601988) 保険監督管理委員会の許可を得たその他の業務は、財務会社が広東高速とその傘下の関連企業の預金の毎日残高の合計を吸収することを約束し、広東高速とその傘下の関連企業への信用業務の毎日残高の合計は最高20億元を超えない。「金融サービス協定」の有効期間は3年で、2023年11月25日に期限が切れる。
2021年2月3日に開催された会社の2021年第1回臨時株主総会の承認を経て、会社は財務会社と「金融サービス協定」の補充協定を締結した。協議の有効期間内に、広東広恵高速道路有限会社を会社の傘下の関連企業とし、同時に財務会社の預金貸付額を増加し、会社と傘下の関連企業の預金の毎日残高の合計を吸収して最高30億元を超えないことを約束し、会社と傘下の関連企業への貸付業務の毎日残高は最高40億元を超えない。
財務会社は会社の持株株主である広東省交通グループ有限会社(以下「広交グループ」と略称する)の完全子会社であり、「深セン証券取引所株式上場規則」の規定に基づき、財務会社は会社の関連者であり、「金融サービス協定」に署名し、「金融サービス協定」を締結し、「金融サービス協定」の補充協定事項を締結して関連取引を構成している。
会社と財務会社が「金融サービス協定」、「金融サービス協定」に署名した補充協定事項は「上場会社の重大資産再編管理方法」に規定された重大資産再編または再編上場を構成せず、関係部門の承認を得る必要もない。
二、関連者の基本状況
(I)関連者の概要
広東省交通グループ財務有限会社は広東省交通グループ有限会社が出資して設立した有限責任会社(法人独資)で、2014年12月9日に Bank Of China Limited(601988) 業監督管理委員会広東監督管理局「広東銀監復2014695号」の文批復を取得し、2014年12月10日に Bank Of China Limited(601988) 業監督管理委員会広東監督管理局が発行した「金融許可証」を取得し、機構コードはL 0204 H 2444010001で、広東省工商行政管理局が発行した「営業許可証」を取得し、統一社会信用コードは9144 Shenzhen Sed Industry Co.Ltd(000032) 4816292 Gである。
当社の登録資本金は人民元二拾億元で、すべて株主の広東省交通グループ有限会社が貨幣で出資し、この出資業は瑞華会計士事務所(特殊普通パートナー)広東支社が発行した「瑞華広東検査字2014第44030002号」の検査報告検査証を経た。
登録住所：広東省広州市天河区珠江東路32号利通広場43階04ユニット
法定代表者：陳砥砺
元中国銀監会の承認を経て、当社の経営範囲はメンバー部門に対して財務と融資顧問、信用鑑証と関連するコンサルティング、代理業務を行うことを含む。メンバー単位に協力して取引金の支払いを実現する。承認された保険代理業務;メンバー単位に保証を提供する。メンバー単位間の委託貸付及び委託投資を行う。メンバー単位に対して手形の引受と割引を行う。メンバー単位間の内部振替決済と相応の決済、清算方案の設計を行う。メンバー単位の預金を吸収する。メンバー単位への貸付及び融資賃貸;同業解体に従事する。メンバー単位の企業債を販売する。有価証券投資(株式投資以外)。(法に基づいて承認しなければならない項目は、関連部門の承認を得てから経営活動を展開することができる)。2021年財務会社の経営業務範囲は変化しなかった。
（Ⅱ）関連先の主要財務指標
財務会社の2021年度財務諸表(監査を経ていない)によると、2021年12月31日現在、財務会社の資産総額は24093429万元である。2021年1-12月に営業収入3413439万元を実現する。純利益2164126万元を実現した。
(III)関連関係説明
財務会社と上場会社はいずれも広交グループ傘下の持株子会社に属し、「深セン証券取引所株式上場規則」第6.3.3条第(II)項の規定に基づき、財務会社は会社の関連法人である。(IV)その他
調査の結果、財務会社は信用喪失被執行者に属さず、その経営状況は良好で、各業務は厳格に内制御制度とプロセスに従って展開することができ、重大なリスクの発生はない。業務運営は合法的に規則に合致し、管理制度が健全で、リスク管理が有効で、履行能力が良好である。
三、関連取引の定価状況
今回の取引では、サービス価格は双方が公正、公平、自主、自発の原則に従って協議して確定し、同時に以下の基準に合致する。
1、預金業務について:普通預金金利は中国人民銀行が公表した同等級預金基準金利より20%上昇し、定期預金、協定預金金利は中国人民銀行が公表した同等級預金基準金利より30%上昇しない。中国国内の商業銀行が当時広東高速とその傘下の関連企業に同種の預金業務に適用された最高金利を下回っていない。中国人民銀行が預金基準金利を公表しない場合、調整日当日の銀行同業公認または通常の預金金利を基準金利とし、双方が別途約束した場合を除く。
2、決算業務について:財務会社は広東高速とその部下の関連企業に無料の決算業務(その付属サービスを含む)を提供する。
3、信用業務について:貸付及び割引金利は中国人民銀行が公表した同等級貸付基準金利を上回らず、中国国内の商業銀行が当時広東高速及びその傘下の関連企業に同種類貸付業務に適用された金利を上回らない。貸付及び割引金利を除くその他の貸付業務の料金率は、中国国内の商業銀行が当時広東高速及びその傘下の関連企業に同種の貸付業務に適用された料金率を提供したことを上回らない。
4、その他の业务:财务会社は広东高速とその部下の関连企业のためにその他の Bank Of China Limited(601988) 业监督管理委员会の承认を受けた金融サービスを取り扱う时、他の金融机関が広东高速とその部下の関连企业に同种のサービスを提供する最も优遇する料率あるいは金利を実行します。
四、関連取引協議の主な内容
（Ⅰ）協議主体
甲：＊＊＊ Guangdong Provincial Expressway Development Co.Ltd(000429)
乙：広東省交通グループ財務有限公司
（Ⅱ）金融サービスの内容
1、預金業務：乙は甲及びその部下の関連企業に預金サービスを提供し、「使用金の自由」の原則に従い、無条件に甲及びその部下の関連企業の支払い要求を満たす。
2、決算業務：本協議の有効期間内に、乙は甲及びその部下の関連企業に合法的なコンプライアンスの決算業務を提供する。
3、資金集中業務：本協議の有効期間内に、乙は甲に協力して部下の関連企業の資金を集中管理し、甲とその部下の関連企業の在庫資金を活性化し、資金の使用効率を高める。
4、貸付け業務：本協議の有効期間内に、甲及びその部下の関連企業の申請を経て、乙は自ら甲及びその部下の関連企業に貸付け業務を提供することを決定することができる。信用業務には、貸付、保証書(または保証)、信用状、為替手形の引受と割引、融資賃貸など、乙が資金または信用を提供するサービスが含まれる。甲及びその傘下の関連企業は乙が提供した信用サービスに対して資産を担保にする必要はない。
5、その他のサービス：甲及びその傘下の関連企業の需要を満たすために、乙は債券発行販売、保証、財務及び融資顧問及びコンサルティング業務などのその他の金融サービスを提供する。乙は甲及びその傘下の関連企業に対して上記各項目のサービスを提供し、別途関連協議を締結する。
（Ⅲ）取引限度額
1、預金サービス：本契約の有効期間内に、乙は甲及びその傘下の関連企業の預金の毎日残高合計が人民元三拾億元（￥3000000000000）を超えないことを吸収する。
2、貸付け業務：本契約の有効期間内に、乙が甲及びその傘下の関連企業に対する貸付け業務の毎日の残高は最高人民元四十億元（￥4000000000000）を超えない。（III）違約責任
いかなる一方が本協議の約束を履行しない場合、すなわち違約を構成し、約束を守る側は契約を解除する権利がある。違約者は約束を守る側にこれによって約束を守る側にもたらしたすべての損失を賠償しなければならない。
(IV)法律適用及び紛争の解決
協議の締結、効力、解釈、履行と紛争の解決はいずれも中国の法律の管轄を受けている。協議の締結及び履行によって発生した或いは協議に関連するすべての紛争、紛争或いはクレームは、双方が友好的に協議して解決しなければならない。協議で解決できない場合、いかなる一方も相手の所在地の人民法院に訴訟を提出しなければならない。
五、会社財務会社のリスク評価説明
(I)財務会社の内部統制の基本状況
1、制御環境
財務会社は取締役会の指導下の総経理責任制を実行し、財務会社の定款の規定に従い、財務会社は株主会を設けず、株主会の職権は会社の株主である広東省交通グループ有限会社が行使する。金融法律法規と監督管理機構の要求に基づいて、財務会社は取締役会、監事会と管理層の管理構造を創立して、すべての取締役、高級管理職の職務資格はすべて Bank Of China Limited(601988) 保険監督管理委員会広東監督管理局の承認を経た。取締役会の下に監査委員会、リスク管理委員会、予算管理委員会の3つの専門委員会、管理層の下に信用審査会と投資審査会を設置し、各管理主体は完全に規範的な議事規則と仕事の職責を確立した。
現在、財務会社は総合と情報部、党群監査部、決算管理部、信用管理部、投資管理部、財務管理部、リスク管理部の7つの部門を設立し、前、中、バックグラウンドの分離を効果的に実施し、相互のコントロール作用を発揮している。党群監査部とリスク管理部はいずれも取締役会のメンバーが直接管理し、その仕事の客観性と独立性を保証している。
2、リスクの識別と評価
財務会社は「内部制御管理方法」「コンプライアンスリスク管理方法」などの一連の資産安全を核心とするリスク防止制御制度を制定し、リスク管理システムを完備した。取締役会に責任を負うリスク管理委員会を設立し、財務会社のリスク管理政策、計画と制度を審議し、財務会社のリスク管理業務の協調を組織し、財務会社のリスク管理システムの建設を推進する。取締役会に責任を負う監査委員会を設立し、財務会社の各内部監査監査業務に対して審査、評価と監督を実施する。リスク管理部を設立し、事前防犯、事中コントロールを主とし、会社の信用、市場、操作、流動性、コンプライアンス、マネーロンダリングなどの各種リスクを識別、評価、防止と解消し、各部門、職場と各業務に対して全面的な検査とフィードバックを実施する。党群監査部を設立し、内部監査監査業務の管理方法と操作規程を制定し、財務会社の経済活動に対して内部監査と監督を行う。財務会社の各業務部門はその職責範囲内で各業務の異なる特徴に基づいてそれぞれ異なるリスクコントロール制度と操作プロセスを制定し、関連制度の規定を厳格に実行し、監督の自己調査を組織し、リスクコントロールに存在する欠陥をタイムリーに報告し、改善を組織し、各部門の分業が合理的で、職責が明確で、相互に監督している。自営ローン操作における各種リスクの予測、評価、制御を行う。
3、管理活動
資金管理：
財務会社は国家関係部門及び人民銀行が規定した各規則制度に基づき、「決算業務管理方法」「流動性管理方法」などの業務管理方法、業務操作プロセスを制定し、業務リスクを効果的にコントロールした。
(1)資金集中管理の面では、財務会社の業務経営は「企業グループ財務会社管理方法」の資産負債に対する要求に厳格に従い、資金調達、大額資金使用管理、財務支出管理、同業解体業務管理、流動性管理などの制度の制定と実施を通じて、財務会社の資金の安全性、利益性と流動性を保証する。
(2)決算業務において、財務会社は信用を厳守し、契約を履行して支払い、誰のお金が誰の帳簿に入るか、誰が支配するか、財務会社が立て替えない原則に従い、メンバー単位の資金の安全を確保し、メンバー単位の回収口座に対する資金の所有権と自主支配権を維持する。また、銀企業の直結プラットフォームを通じて行われた資金決済に対して「ホワイトリスト」の支払い制限管理を実施する。
クレジット業務管理：
財務会社が信用業務を展開する対象は広東省交通グループ有限会社のメンバー単位である。財務会社は『中華人民共和国商業銀行法』『企業グループ財務会社管理弁法』『金融企業準備金計上管理弁法』などの関連法律及び中国人民銀行と Bank Of China Limited(601988) 業監督管理委員会の関連政策に基づき、「自営貸付業務管理方法」「貸付金利定価操作規程」などの業務管理方法と仕事規範を制定し、貸付前、貸付中、貸付後の完全な貸付管理制度を確立した。財務会社は貸付管理制度を厳格に執行し、貸付前に貸付業務対象に対して統一信用格付けと授信を展開し、貸付業務の貿易背景、資金需要の真実性、合法性を真剣に調査する。貸付金の発行後、定期的に貸付後の検査とリスク分類を展開し、貸付資金の用途管理を強化し、貸付資金の用途が合法であることを確保する。
投資業務管理：
財務会社
