証券コード： An Hui Wenergy Company Limited(000543) 証券略称： An Hui Wenergy Company Limited(000543) 公告番号：202211 An Hui Wenergy Company Limited(000543)
現金による資産購入及び持株比率による担保提供に関する公告
An Hui Wenergy Company Limited(000543) (以下「会社」または「当社」と略称する)および取締役会の全員は公告内容の真実、正確と完全を保証し、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがなく、その内容の真実性、正確性と完全性に対して個別および連帯責任を負う。
詳細ヒント:
1.会社は現金方式で安徽省エネルギーグループ有限会社(以下「エネルギーグループ」と略称する)が保有する安徽皖能環境保護発電有限会社(以下「環境保護発電」と略称する)の51%の株式を買収する予定で、取引価格は人民元187272万元である。エネルギーグループは今回の取引前に環境保護発電の16億5000万元の融資のために連帯保証責任を負ったため、今回の取引が完了した後、会社は出資比率(51%)に基づいて、環境保護発電の8億4000万元の融資のために連帯保証責任を負わなければならない。上記の保証契約は現在まで署名されていません。2.今回の取引の取引対象エネルギーグループは当社の持株株主であり、今回の取引は関連取引を構成し、関連取締役は取締役会が今回の取引に関する事項を審議する際に採決を回避した。
3.今回の取引前后、会社の実际のコントロールは安徽省国资委员会で、持株株主はいずれもエネルギーグループで、今回の取引は上场会社のコントロール権の変更を招くことはなく、「再编管理方法」の関连规定によると、今回の取引は重大な资产再编を构成せず、今回の取引は借壳上场を构成しない。
4.今回の取引は会社の株主総会の審議を経て可決しなければならない。関連株主は株主総会で今回の取引に関する事項を審議する時、採決を回避しなければならない。
一、今回の関連取引の概要
1、関連取引の基本状況
2022年3月15日、会社の第10回取締役会第11回会議は「現金購入資産の支払い及び持株比率による保証に関する議案」を審議・採択し、会社は現金方式でエネルギーグループが保有する環境保護発電の51%の株式を買収する予定で、今回の取引は関連取引を構成し、重大な資産再編を構成せず、借殻上場を構成しない。
エネルギーグループは今回の取引前に環境保護発電の16億5000万元の融資のために連帯保証責任を負ったため、今回の取引が完了した後、会社は出資比率(51%)に基づいて、環境保護発電の8億4000万元の融資のために連帯保証責任を負わなければならない。上記の保証契約は現在まで署名されていません。
「深セン証券取引所株式上場規則」などの関連法律法規と規範性文書の要求に基づき、今回の取引は株主総会の審議に提出する必要がある。
2、関連取引の定価根拠
会社は証券、先物の就職資格を持つウォークソン(北京)国際資産評価有限責任会社を招聘し、2021年9月30日を基準に環境保護発電を評価した。安徽皖能環境保護発電有限会社の株式を買収する予定のプロジェクトは安徽皖能環境保護発電有限会社の株主のすべての権益価値資産評価報告書を発行した。エネルギーグループは環境保護発電に対して20000万元増資し、環境保護発電はエネルギーグループに対して現金で12000万元配当し、今回の取引先の会社の環境保護発電の51%の株式成約総価格は187272万元で、会社の最近の監査純資産の9.68%を占めている。
標的資産の取引価格=[標的会社の評価値+評価基準日(評価基準日当日を除く)から納入日(納入日当日を含む)までの期間甲が標的会社に対して増資金-評価基準日(評価基準日当日を除く)から納入日(納入日当日を含む)までの期間標的会社が甲に対する現金配当金)]51%
3.「再編管理方法」第12条の規定によると、今回の取引は重大な資産再編を構成しない。「再編管理方法」第四十四条の規定によると、今回の取引は規定に従って相応の情報開示を行う必要がある。今回の取引前後、会社の実際のコントロールは安徽省国資委員会で、持株株主はいずれもエネルギーグループであり、今回の取引は上場会社のコントロール権の変更を招くことはなく、「再編管理方法」の関連規定によると、今回の取引は借殻上場を構成しない。
4.今回の取引は会社の株主総会の審議を経て可決しなければならない。関連株主は株主総会で今回の取引に関する事項を審議する時、採決を回避しなければならない。
二、取引関係者の紹介
1、関連関係
現在までに、エネルギーグループは当社の54.93%の株式を直接保有し、その傘下の完全子会社安徽省皖能エネルギー物資有限会社を通じて間接的に当社の1.81%の株式を保有している。エネルギーグループは直接と間接の方式を通じて当社の56.74%の株式を共有し、当社の持株株主である。「株式上場規則」の規定によると、エネルギーグループは会社の関連法人である。
2、関係者の基本状況
エネルギーグループは安徽省政府が出資して設立し、安徽省国有資産監督管理委員会傘下の国有独資会社であり、その実際のコントロール者は安徽省国有資産監督管理委員会である。
名称安徽省エネルギーグループ有限会社
企業性質有限責任会社(国有独資)
登録地安徽省合肥市包河区馬鞍山路76号エネルギービル
法定代表者陳翔
登録資本金43.75億元
統一社会信用コード9134 Shahe Industrial Co.Ltd(000014) 8941608 M
設立日1990年4月9日
一般経営プロジェクト:国有資産運営、プロジェクト投資及び管理、経営範囲対外経済技術協力、交流、サービス、ビジネス情報、投資情報コンサルティングサービス、建設プロジェクト投資条件審査。
主要株主及び持株比率安徽省国有資産監督管理委員会、100%
事務住所安徽省合肥市包河区馬鞍山路76号エネルギービル
エネルギーグループは信用喪失被執行者ではない。
3、関連先の財務状況
単位：万元
2021年12月31日2020年12月31日プロジェクト
(監査なし)(監査済み)
資産総額703049934559315948
負債総額374038806219407214
所有者持分合計329011128339908733
2021年度2020年度
プロジェクト
(監査なし)(監査済み)
主な業務収入28088872230336578
純利益-36012928426821
4、当該関連者と累計発生した各種関連取引状況
本年初めから今回の会議審議日まで、会社と関連先エネルギーグループとそのコントロール企業が累計して発生した各種関連取引は29479842万元である。
(うち財務会社の預金残高は9291405万元、貸付残高は2015577万元)
会社とエネルギーグループとその関連者が発生した日常業務の往来はすべて必要な審査・認可手続きを履行した。会社は財産権、業務、資産、債権債務、人員などの面での関係及び上場企業の利益傾斜をもたらす可能性のあるその他の関係が存在しない。
三、取引先の紹介
1.標的会社の基本状況（評価基準日まで）
名称安徽皖能環境保護発電有限会社
企業性国有企業
登録地安徽合肥
法定代表者李忠良
登録資本金275500万人民元
統一社会信用コード91340000574413787 M
設立日201105-04
環境保護発電プロジェクトの投資及び関連施設の建設、運営、市政環境インフラの建設、運営、維持、環境保護施設、設備、作業車両の運営と管理業務、都市生活廃棄物とコックごみの清掃、転送、処理と処置、市政汚水汚泥、工業汚水汚泥処理処置プロジェクトの投資と管理、一般工業廃棄物分類処理、生活ごみ衛生経営範囲
生埋め立て場及び関連サービス施設の投資及び運営管理、土壌修復工事、投資コンサルティングサービス、関連技術コンサルティングサービス、機械・電気設備の販売、技術育成コンサルティングサービス;情報技術コンサルティングサービスと管理業務;発電所の環境保護消耗品は検査、検査サービス、電力物資の購入と販売内容を委託する。（法に基づいて承認しなければならない項目は、関連部門の承認を得てから経営活動を展開することができる）
主要株主及び持株比率安徽省エネルギーグループ有限会社、100%
安徽省合肥市包河工業区大連路9号新能ビル事務住所
11階
注：評価基準日までに、標的会社の環境保護発電登録資本金は275500万元で、実際
資本金285500万元、2021年12月27日、エネルギーグループは環境保護発電に対して20000万元を増資し、現在、環境保護発電登録資本金305500万元、市場監督管理局の登録変更を完了した。
2.標的会社の主な財務データ
環境保護発電2020年度及び2021年1-9月の財務データはすでに天職国際会計士事務所(特殊普通パートナー)が監査し、標準保留意見のない監査報告書(天職業字[202143511号)を発行し、環境保護発電の最近の年及び一期の主要財務データは以下の通りである。
単位:元
プロジェクト2021年9月30日2020年12月31日
売掛金1074175618975641296624
資産総額9250462171147790280398293
負債総額
