証券コード： Tianjin Jinbin Development Co.Ltd(000897) 証券略称： Tianjin Jinbin Development Co.Ltd(000897) 公告番号：202207 Tianjin Jinbin Development Co.Ltd(000897)
摘牌増資に参与し、その後、プロジェクト会社のために株式比率で増資し、株主借入金と融資支援額を提供する予定の公告について
当社及び取締役会の全員は情報開示の内容が真実、正確、完全であることを保証し、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがない。
詳細ヒント:
今回、天津中海海海鑫地産有限会社(以下「海鑫会社」または「プロジェクト会社」と略称する)所属の天津津紅芥掛2021037号地塊プロジェクト(以下「標的プロジェクト」と略称する)の開発に協力する予定である。この事項は国有資産財産権取引に関する規則に基づいて北京財産権取引所で公開され、最終的にカードを外すことができるかどうかは一定の不確実性がある。最終的に看板を外して増資に成功するかどうかは、会社が後続して株式の割合で増資し、株主の借金と融資支援額を提供して実施する前提条件である。
一、概説
1、会社のプロジェクト开発能力を高めるため、 Tianjin Jinbin Development Co.Ltd(000897) (または会社の完全子会社、以下「当社」と略称する)は増資入株を通じて株主の借金と融资支援を提供するなどの方式で协力して海鑫会社の天津津红芥挂2021037号のブロックプロジェクト(以下「标的プロジェクト」と略称する)を开発する予定である。
海鑫公司は北京中海地産有限公司(以下「北京中海」と略称する)が2021年9月に新設したプロジェクト会社で、その主な業務は津紅芥掛2021037号地塊プロジェクトを特別開発し、登録資本金は3000万元である。
標的プロジェクトは紅橋区芥園道と復興路の交差点の南東側に位置し、その4つは東から鈴閣路、南から西関通り、西から復興路、北から計画中学校である。この土地は土地面積667264平方メートル、建築面積181200平方メートルを譲渡した。そのうちC地塊住宅用地の建築面積は59300平方メートルである。D地塊住宅用地の建築面積は109000平方メートル(1664平方メートルの商服サイトを含む)。A地塊は建築面積3000平方メートルの文化活動センターと5900平方メートルの老年養護院である。Bブロック4000平方メートルの幼稚園。この土地は16800平方メートル以上の自家用賃貸住宅を建設する必要がある。
2021年9月26日、北京中海は募集・落札方式を通じて34.66億元で標的プロジェクトの開発権を取得し、その後、完全子会社の海鑫社が「建設用地使用権譲渡契約」に署名した。
2、今回の提携開発の前置き事項
今回の提携開発では、初の公募増資を達成できるかどうかを前提としている。
海鑫公司はすでに今回の「天津中海海海鑫地産有限公司増資プロジェクト」について北京財産権取引所(www.cbex.com.cn.)看板書類を披露した。今回の増資後、海鑫会社の元株主の北京中海持株は34%で、新たに2人の投資家を導入し、合計66%を保有し、そのうち投資側の1株の割合は34%、投資側の2株の割合は32%だった。投資側の資格条件と比較した結果、会社は持株32%の割合で今回のトランプ増資に参加する予定だ。
看板ファイルによると、今回の看板増資価格は China State Construction Engineering Corporation Limited(601668) グループ有限会社が登録した評価結果を下回らない。看板文書に基づいて公開された海シン会社の登録資本金は3000万元で、2021年末の純資産額は4256.8万元だった。会社が2020年末に監査した純資産は14億2300万元で、会社の取締役会が授権した予想価格は「株式上場規則」に規定された会社が開示すべき重大な取引基準を下回っており、会社の株主総会の審議基準にも達していないと考えている。会社が今回の看板増資の順調な実施に参加することをよりよく保障するために、会社は取締役会の授権範囲内で、株主総会と結びつけて後続事項の審議状況に参加します。会社がトランプを成功させることができれば、規定に従ってトランプの進展公告を開示する。
3、今回の提携開発の主な事項
今回のプロジェクト協力開発において、各方面は主に現金方式でプロジェクトに対して引き続き増資または株主借入金を提供する方式を通じてプロジェクト開発に参加し、株式比率によってプロジェクト会社に融資サポートを提供する。会社が今回協力開発に参加した資金源は自己資金である。
標的プロジェクトの開発需要を測定した結果、もし会社が海シン会社の公開摘出増資を実現することに成功すれば、後続会社は引き続き株式の割合で海シン会社と標的プロジェクトの開発に参加し、具体的には以下を含む。
(1)株式比率に基づき、同等の条件の下で、引き続き海鑫会社に増資を行い、増資する予定の金額は7億元を超えない(初回看板増資金額を含む)。
(2)株式比率に基づき、同等の条件の下で、他の株主と同時に海鑫会社に株主借入金の支持を提供し、総金額の上限は10億元であり、借入金ごとに当社の持株比率が負担すべきシェアを超えてはならない。
(3)後期に海鑫会社の融資需要に応じて、プロジェクト会社の他の株主が同時にその株式比率によって相応の義務を負う前提の下で、株式比率によって8億元を超えない保証または流動性の支持を提供する。
上記の当社が海シン会社に提供した資金と融資支援は、海シン会社が所属する標的プロジェクトの開発経営に特別に使用される。投資に対する管理制御を保証するために、当社はプロジェクト会社に取締役、監事及び主管財務などの重点業務プロセスの高級管理者を派遣するなどの方式でプロジェクト会社を管理制御し、同時に共同審査許可権限の履行を要求する。
4、今回の協力開発事項は「上場企業の重大資産再編管理弁法」に規定された重大資産再編を構成しない。
海シン会社の現在唯一の株主である北京中海とその実際のコントロール者は当社と関連関係がない。公開摘出のため、もう一人の投資家(持ち株34%)はまだ確定していない。摘出側が当社の関連者に属する場合、当社は深交所の「株式上場規則」などの規定に従い、海鑫会社に増資、株主借入金と融資支援を提供しない。この前提の下で、今回の協力開発事項は関連取引に属しません。
5、審議状況
2022年3月11日、当社は第7回取締役会2022年第2回通信会議を開き、「天津津紅芥掛2021037号地塊プロジェクトの協力開発に関する議案」及びそのサブ議案「天津中海海海鑫地産有限公司への公開摘出方式による増資に関する議案」、「天津中海海鑫地産有限公司への増資に関する議案」、「天津中海海海鑫地産有限会社に同割合で株主の借金を提供する議案について」、「天津中海海鑫地産有限会社の後続の持株比率による融資支援に関する議案について」が審議され、8票の同意、0票の反対で、0票棄権の採決結果審議は上記議案を可決した(具体的な内容は2022年3月12日の巨潮情報網を参照http://www.cn.info.com.cn.掲載された『第7回取締役会2022年第2回通信会議決議公告』(公告番号202205))。
このうち、「天津中海海シン不動産有限会社への増資に関する議案」、「天津中海シン不動産有限会社への同割合の株主借入金の提供に関する議案」、「天津中海海シン不動産有限会社の後続の持株比率による融資支援に関する議案」は、2022年の第1回臨時株主総会の審議に提出する必要がある。
二、プロジェクト会社の基本状況
1、名称：天津中海海海鑫地産有限公司
2、住所：天津市紅橋区西于庄街道宝能創業センター2号棟1.2門130345号室
3、企業タイプ：有限責任会社
4、法定代表者：欧陽国欣
5、増資実施前登録資本金：3000万人民元
6、主な業務：許可項目：不動産開発経営。(法に基づいて承認しなければならないプロジェクトは、関連部門の承認を得てから経営活動を展開することができ、具体的な経営プロジェクトは関連部門の承認文書または許可証明書を基準とする)一般プロジェクト:住宅賃貸;不動産管理;非居住不動産賃貸。(法により承認されなければならない項目を除き、営業許可証により法に基づいて自主的に経営活動を展開する)
7、持分構造：
初めて看板を外して増資する前に、海鑫会社は北京中海不動産有限会社の完全子会社だった。
会社は投資者2(持株32%)の身分によって海鑫会社の初のトランプ増資に参加する。もしトランプの増資に成功すれば、海鑫会社の株式構造は元株主の北京中海持株比率が34%、投資側の持株比率が34%、会社の持株比率が32%になる。
もしカードの摘出に成功すれば、海鑫会社は当社の参株会社となり、当社の合併報告書の範囲には含まれません。
8、主な財務状況
海鑫会社は北京中海が開発目標とするプロジェクトで2021年9月に新たに設立されたプロジェクト会社です。看板文書によると、海鑫社の2021年12月31日現在の資産総額は18856104万元、負債総額は18430423万元、所有者権益は4256.8万元だった。営業収入は1680万元、純利益は1256.8万元である。
検査の結果、プロジェクト会社は信用喪失の被執行者ではない。
三、今回の協力開発の後続の海鑫社への同比例増資について
1、後続増資の前置条件
「特別提示」および「今回の協力開発の前置事項」を参照してください。
2、後続増資の主な状況
もし当社が海シン会社の公開摘出増資を実現することに成功すれば、当社は株式の割合によって、同等の条件の下で、引き続き海シン会社に増資し、増資する予定の金額は7億元(初の看板増資金額を含む)を超えない。実際の増資金額が標的となる項目はこの額の範囲内で実施する必要がある。海シン会社の他の株主も同時に同等の条件の下で、株式の割合によって海シン会社を増資しなければならない。増資方式はいずれも現金出資である。
本議案は会社の株主総会の審議を提出しなければならない。取締役会は株主総会の授権会社の理事長に監督管理部門の規則による規定に合致する前提の下で、この額内で増資に関する事項を処理するように要求する。
3、増資完了後の持分比率
後続の増資は株式の割合に従って、同等の条件の下で同時に行うため、増資が完成した後、海鑫会社の各株主の株式の割合は変わらない。海鑫会社は依然として当社の参株会社であり、当社の合併報告書の範囲には含まれていない。
4、今回の増資予定会社の目的と会社への影響
会社が今回増資方式を通じて標的プロジェクトの開発に参加したのは、優位資源を借りて、協力方式を通じて不動産主業の開発需要を開拓し、会社の主な業務をさらに発展させるためである。同時に、協力開発に参加する目的は投資リスクを低減し、会社の安定した発展の需要に有利である。
四、今回の提携開発の後、プロジェクト会社に同比率で株主借入金を提供する関連状況
1、その後同比例で借入金を提供する前置条件
「特別提示」および「今回の協力開発の前置事項」を参照してください。
2、今回同比率で株主借入金を提供する予定の状況の概要
もし当社が海鑫会社に対する公開摘出増資を成功に実現できれば、当社は株式比率に従い、同等の条件の下で、他の株主と同時に海鑫会社に株主借入金の支持を提供し、総金額の上限は10億元であり、毎回の借入金は当社の持株比例が負担すべきシェアを超えてはならない。実際の借入金金額が標的となる項目はこの額の範囲内で実施する必要がある。海シン会社の他の株主も同時に同等の条件の下で、株式の割合によって海シン会社に株主の借金を提供しなければならない。
海鑫会社の基本状況はすでに本公告の「プロジェクト会社の基本状況」の部分で説明した。
本議案は会社の株主総会の審議を提出しなければならない。取締役会は株主総会の授権会社の理事長に監督管理部門の規則規定に合致する前提の下で、この額内で海鑫会社に借金を提供することに関する事項を処理するように要求した。
3、今回同比例で株主の借金を提供する前に、当社は海鑫会社に借金を提供しなかった。
4、会社は株主総会の審議が通過した後、授権範囲内で、プロジェクト会社の他の株主と株式比率に従い、同等の条件の下でプロジェクト会社と借入契約を締結し、別途公告する。
5、会社の取締役会は、上述の当社が海シン会社に提供した資金支援は、海シン会社の所属する標的プロジェクトの開発経営に特別に使用されると考えている。投資に対する管理制御を保証するために、当社はプロジェクト会社に取締役、監事及び主管財務などの重点業務プロセスの高級管理者を派遣するなどの方式でプロジェクト会社を管理制御し、同時に共同審査許可権限の履行を要求する。
当社はその後、海シン会社に株式の割合で借金を提供することは、会社の正常な経営に重大な不利な影響を与えず、会社と株主全体の利益を損なうことはありません。
6、独立取締役は上述の事項に対して独立意見を発表する主な内容は以下の通りである:今回の協力開発の仕事の中で、会社と各協力者はすべて持株比率を標的とするプロジェクトに従って財務援助を提供するのはプロジェクト開発の正常な流れと実際の需要に属し、しかも各方面は同時に比例によって借金を提供するのは公平な原則に合致する。この議案は会社の第7回取締役会2022年第2回通信会議の審議を経て可決され、取締役会会議の招集開催手続き、採決手続き及び方式は「会社法」及び関連規範性文書の規定に合致している。取締役会は上記の関連議案を審議する際、公開、公平、公正の原則に従った。今回の投資は会社の根本的利益に合致し、会社と株主全体の利益を損なうことはない。以上、当社は今回の協力開発プロジェクトに関する事項に同意します。
7、今回当社が株式比率で提供する予定の借入金額が会社の最近の監査純資産に占める割合は70.25%で、まだ正式に実施されていない。それ以外に、会社及び会社の持株子会社は対外的に財務援助を提供する状況がなく、期限を超えた状況も存在しない。
五、今回の提携開発の後、プロジェクト会社に持株比率で融
