Yantai Tayho Advanced Materials Co.Ltd(002254)
前回募集した資金の使用状況の鑑証報告
中興華会計士事務所(特殊普通パートナー)ZHONGXINGHUA CERTIFIND PUBLIC ACCOUNTANTS LLP住所:北京市豊台区麗沢路20号麗沢SOHOB座20階郵便番号:100073電話:(01051423818ファックス:(01051423816
目次
一、鑑証報告二、前回募集した資金の使用状況の特別報告
中興華会計士事務所(特殊普通パートナー)Z H O N G X I N G H U A C E R T I F I E D P U B L I C C O U N T S L Pアドレス(l o c a t i on):北京市豊台区麗沢路2 0号麗沢S O H B座20階20/F、Tower B、Lize SOHO、20 Lize Road、Fengtai District,Beijing PR China電話(t e l):0 1 0-5 1 4 2 3 8ファクシミリ(f a x):0 1 0-5 1 4 2 3 86 Yantai Tayho Advanced Materials Co.Ltd(002254) について
前回募集した資金の使用状況の鑑証報告
中興華核字(2022)第010166号 Yantai Tayho Advanced Materials Co.Ltd(002254) 全株主:
添付の＊＊＊ Yantai Tayho Advanced Materials Co.Ltd(002254) （以下、＊＊＊ Yantai Tayho Advanced Materials Co.Ltd(002254) ）が作成した2021年9月30日までの「前回募集資金使用状況の特別報告」を審査した。
一、取締役会の責任
Yantai Tayho Advanced Materials Co.Ltd(002254) 取締役会の責任は、中国証券監督管理委員会の「前回募集資金使用状況報告に関する規定」(証券監督発行字[2007500号)の規定に従って「前回募集資金使用状況の特別報告」を作成し、その内容が真実、正確、完全であることを保証し、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがないことである。
二、公認会計士の責任
私たちの責任は鑑証業務を実施した上で Yantai Tayho Advanced Materials Co.Ltd(002254) 《前回募集資金使用状況特別報告》に対して鑑証意見を発表することである。私たちは「中国公認会計士その他鑑証業務準則第3101号-歴史財務情報監査或いは審査以外の鑑証業務」の規定に従って鑑証業務を実行した。この準則は私達に鑑証の仕事を計画して実施することを要求して、 Yantai Tayho Advanced Materials Co.Ltd(002254) 前回募集した資金の使用状況の特別報告に対して重大な誤報が存在しないかどうか合理的な保証を得る。
検証の過程で、理解、質問、検査、再計算、および必要と考えられる他のプログラムを実施しました。私たちの鑑証の仕事は意見を発表するために合理的な基礎を提供したと信じています。
三、鑑証結論
我々は、 Yantai Tayho Advanced Materials Co.Ltd(002254) 取締役会が作成した「前回募集資金使用状況特別報告」は中国証券監督管理委員会の「前回募集資金使用状況報告に関する規定」(証券監督発行字[2007500号)に合致すると考えている。
中興華会計士事務所(特殊普通パートナー)
の規定は、すべての重大な面で Yantai Tayho Advanced Materials Co.Ltd(002254) 2021年9月30日までに前回募集した資金の使用状況を公正に反映している。
五、報告使用者と使用目的の限定
なお、本鑑証報告書は Yantai Tayho Advanced Materials Co.Ltd(002254) の証券発行申請にのみ使用され、その他の目的には使用できません。私たちは本鑑証報告書を Yantai Tayho Advanced Materials Co.Ltd(002254) 証券発行申請書類の必須内容として、他の申告資料と一緒に報告することに同意します。
中興華会計士事務所(特殊普通パートナー)中国公認会計士:王広鵬
中国・北京中国公認会計士：苑楠
2022年3月15日
Yantai Tayho Advanced Materials Co.Ltd(002254)
前回募集資金使用状況特別報告
Yantai Tayho Advanced Materials Co.Ltd(002254) (以下、当社または会社と略称する)およびその取締役、監事、高級管理職は公告内容の真実、正確、完全を保証し、公告中の虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れに対して責任を負う。
一、前回募集した資金の状況
(I)株式吸収合併泰和グループの発行及び民士達資産の購入
当社が2020年6月15日に受け取った中国証券監督管理委員会の『承認 Yantai Tayho Advanced Materials Co.Ltd(002254) 吸収合併煙台 Yantai Tayho Advanced Materials Co.Ltd(002254) グループ有限会社及び煙台国盛投資持株有限会社等に株式を発行して資産を購入し、関連資金を募集する承認について』（証監許可〔20201103号）に基づき、承認会社は煙台国豊投資控股集団有限公司（以下は国豊控股と略称する）に11934191株を発行し、煙台裕泰投資株式有限公司（以下は裕泰投資と略称する）に11466336株を発行し、煙台 Yantai Tayho Advanced Materials Co.Ltd(002254) 集団有限公司（以下は泰和集団と略称する）を吸収合併する。承認会社は煙台国盛投資持株有限会社(以下、国盛持株と略称する)に13247237株、裕泰に4891287株、煙台交通グループ有限責任会社(以下、交通グループと略称する)に113110株、煙台市国有資産経営有限会社(以下、国資経営会社と略称する)に906926株を発行する。姚振芳に285325株、劉翠華に285325株、呉政光に285325株、ミュー鳳香に142662株、周福照に142662株、顧其美に142662株、呉宗来に142662株、洪蘇明に142662株、宋月珊に142662株、王典新に74728株、鞠成峰に69632株、王志新に52649株の株式を発行して関連資産を購入する。会社の非公開発行株式募集関連資金は5億元を超えないことを承認する。
前回の取引でタイとグループの100%の株式を吸収合併して21692053万元で、発行価格の9.27元/株によって計算して、発行株式の数は2340 Yixintang Pharmaceutical Group Co.Ltd(002727) 株で、前回の取引後、タイとグループが保有していた当社の216868000株の株式は抹消された。前回の取引で煙台民士達特種紙業株式会社（以下、民士達と略称する）の65.02%の株式の取引価格は2047328万元で、発行価格9.27元/株で計算すると、合計発行株式数は22085516株で、前回の取引後、当社は民士達持株株主であり、直接民士達96.86%の株式を保有し、以上の取引価格は当社が
株式を発行する方式で支払う。2020年9月8日、天円全会計士事務所(特殊普通パートナー)は以上の取引について検証を行い、「検証報告」(天円全検証字[2020 China Baoan Group Co.Ltd(000009) 号)を発行した。（Ⅱ）関連資金の募集
前回の取引で当社は人民元普通株(A株)34340659株を非公開で発行し、1株当たりの発行価格は14.56元で、合計募集資金は49999999504元で、各無税発行費用599474424元を差し引いて、募集資金の純額は4940052580元である。これらの資金は2020年10月23日にすべて到着し、すでに天円全会計士事務所(特殊普通パートナー)が検証し、「検証報告」(天円全検字[202 Ping An Bank Co.Ltd(000001) 3号)を発行した。
二、募集資金の管理状況
（Ⅰ）募集資金の管理状況
募集資金の管理と使用を規範化し、資金の使用効率と利益を高め、投資家の権益を保護するため、当社は『中華人民共和国会社法』、『中華人民共和国証券法』、『上場企業監督管理ガイドライン第2号-上場企業募集資金管理と使用の監督管理要求』、「深セン証券取引所上場企業規範運営ガイドライン(2020年改訂)」及びその他の関連規定は、会社の実情と結びつけて、「 Yantai Tayho Advanced Materials Co.Ltd(002254) 募集資金管理制度」(以下、管理制度と略称する)を制定した。この管理制度業は2020年に当社の第10回取締役会第2回会議と2020年第3回臨時株主総会の審議を経て可決された。
管理制度の規定により、当社及び当社所属企業の民士達は今回の募集資金を格納するためにそれぞれ募集資金特別口座を開設した。当社及び当社の所属企業である民士達、 Citic Securities Company Limited(600030) (以下、 Citic Securities Company Limited(600030) )は2020年10月に中国 China Everbright Bank Company Limited Co.Ltd(601818) 煙台経済技術開発区支店、 Hua Xia Bank Co.Limited(600015) 煙台自由貿易区支店と「資金募集三者監督管理協議」に調印した。上記の「募集資金三者監督管理協議」は深セン証券取引所三者監督管理協議のモデルと重大な違いはなく、当社は募集資金を使用する際に厳格に遵守して履行している。
（Ⅱ）募集資金専用口座の保管状況
2021年9月30日現在、募集資金の具体的な保管状況は以下の通りである。
口座開設主体口座開設銀行口座口座口座種別記憶残高備考
煙台泰和新6000015株式募集資金
材料株式会社煙台自由貿易12656 China High-Speed Railway Technology Co.Ltd(000008) 36957専戸20064900901-
会社区支店に限る
煙台泰和新中国 China Everbright Bank Company Limited Co.Ltd(601818) 株
材料股份有限公司烟台380801880 Beijing Dabeinong Technology Group Co.Ltd(002385) 61募集资金0.00已销户限公司経済技术开発区专家
支店
煙台民士達6000015株式は資金を募集しています
特殊紙業株式会社煙台自由貿易12656 China High-Speed Railway Technology Co.Ltd(000008) 37021専戸13272757008-
部有限会社区支店
合計21392157909
三、前回募集した資金の使用状況
前回の取引で泰和グループの100%株価21692053万元、民士65.02%株価2047328万元を吸収合併し、当社はいずれも株を発行する方式で取引対価を支払った。2021年9月30日現在、当社が前回募集した関連資金の具体的な使用状況は以下の通りである。
プロジェクト金額
実際に受け取った募集資金金額4940052580
加：募集資金利息収入28086327
減：募集資金専戸から実際に支払った項目金額（補充流動資金）2461283221
減：プロジェクト建設（置換前期投入を含む）3676397467
資金を募集する専門家は2021年9月30日残高21392157909
（Ⅰ）前回募集資金使用状況対照表
前回募集した資金の使用状況対照表の詳細は本報告書付表1を参照してください。
(II)前回募集項目の前期投入及び置換状況
当社は2020年11月27日に第10回取締役会第4回会議、第10回監事会第4回会議を開催し、「銀行手形方式による募集プロジェクトに必要な資金の支払い及び募集資金等額による置換に関する議案」を審議・採択し、同意
