Guangdong Dcenti Auto-Parts Stock Limited Company(603335)
独立取締役2021年度述職報告
取締役の皆様:
「会社法」、「上場企業管理準則」、「上場企業における独立取締役制度の確立に関する指導意見」などの法律法規及び「会社定款」、「会社独立取締役制度」の関連規定に基づき、2021年の仕事の中で、われわれは職責を真剣に履行し、独立取締役の会社規範運営などの面での監督作用を十分に発揮した。全株主、特に広範な中小株主の合法的権益を守る。
2021年度の任期内に職責を履行する状況を以下のように報告する。
一、独立取締役の基本状況
会社の取締役会は現在7人の取締役から構成され、そのうち独立取締役は3人で、取締役の人数と人員構成は関連法律法規の要求に合致している。報告期間内に、会社の取締役会が交代し、会社の第2回取締役会の独立取締役趙華さん、梁永豪さん、謝滄輝さんの任期が満了して離任した。2021年5月21日、会社の2021年第2回臨時株主総会の審議を経て「独立取締役の選挙に関する議案」を可決し、陳進軍さん、孫宏彪さん、姜立標さんを会社の第3回取締役会の独立取締役メンバーに選出した。
(I)第3回独立取締役個人の職歴、専門背景及び兼職状況
陳進軍、男性、1970年12月生まれ、中国国籍、海外永住権なし、1993年6月安徽財経大学会計学部卒業、本科学歴。1993年7月から1997年1月まで、広東省江門市財貿学校会計教研室のアシスタント講師を務めた。1997年2月から1999年5月まで、江門市江海区財政局の科員を務めた。2002年9月から2019年11月まで、広東中晟会計士事務所有限会社江門支所の責任者を務め、2012年2月から現在まで、広東中晟会計士事務所有限会社の執行取締役兼法定代表者、主任会計士を務めている。2021年5月現在、独立取締役、監査委員会主任委員、報酬と審査委員会委員を務めている。孫宏彪、男性、1971年1月生まれ、漢族、中国国籍、海外永住権なし、本科学歴、西南政法大学法学専攻卒業。1994年から1996年まで、江門市新会区人民検察院書記を務めた。1996年から1998年まで、江門市新会区人民検察院の補佐検事を務めた。1998年から2005年まで、広東天高弁護士事務所の専任弁護士を務めた。2005年から現在まで広東良匠弁護士事務所の主任、パートナー、専任弁護士を務めている。2021年5月現在、独立取締役、指名委員会主任委員、監査委員会委員を務めている。
姜立標、男性、1965年4月生まれ、漢族、中国国籍、海外永住権なし、博士大学院生
学歴、吉林大学車両工学科卒業。1987年7月から1994年1月まで、チチハル自動車製造工場自動車工程研究所の主任エンジニアを務めた。1994年1月から1997年9月まで、威海第二自動車修理工場の生産技術科課長を務めた。1997年9月2008年12月、ハルビン工業大学(威海)車両工程学部主任、実験センター主任、副教授を務めた。2008年12月から2016年8月まで、華南理工大学機械と自動車工学学院自動車新技術と産業発展研究センターの主任、副教授を務めた。2016年9月現在、華南理工大学広州学院自動車と交通工程学院の副院長、教授を務めている。2021年5月から現在まで、独立取締役、報酬と審査委員会主任委員、指名委員会委員、戦略委員会委員を務めている。
(II)第2回取締役会独立取締役(すでに満了し離任した)個人の仕事経歴、専門背景及び兼職状況
趙華、1964年2月生まれ、女性、漢族、中国国籍、海外永住権がなく、本科学歴、華中農業大学遺伝育種専門を卒業した。中国公認会計士の職業資格、中国公認税務士の職業資格、不動産経済士の職名、高級労働関係協調士の職業資格は、2011年に独立取締役の職務資格を取得した。1998年10月から2000年12月まで、新会市監査士事務所(後に新会市方円会計士事務所に改称)に勤めた。2001年1月から2019年5月まで江門市紅葉会計士事務所で監査に従事し、副所長を務めた。2019年5月現在、江門市正明会計士事務所(一般パートナー)で監査に従事し、副所長を務めている。江門サトウキビ化学工場(グループ)株式会社、広東江粉磁材株式会社、広東鴻特精密技術株式会社の独立取締役を歴任した。2014年6月から2021年5月まで、独立取締役、監査委員会主任委員、報酬と審査委員会委員を務めた。
梁永豪、1979年8月生まれ、男性、漢族、中国国籍、海外永住権なし、本科学歴、台山放送テレビ大学法学専攻卒業。2002年8月から2009年1月まで、台山市司法局の科員を務めた。2009年2月から2012年11月まで、台山市法制局の科員を務めた。2012年から現在まで広東洲斌弁護士事務所の弁護士を務めている。2014年6月から2021年5月まで、独立取締役、指名委員会主任委員、監査委員会委員を務めた。
謝滄輝、1954年10月生まれ、男性、漢族、中国国籍、海外永住権がなく、本科学歴、上海財経大学財務と会計専門を卒業し、会計士資格を取得した。1971年3月から1977年6月まで、福建省地質探鉱機械工場の統計員、秘書を務めた。1987年1月から1998年12月まで、福建省地質探鉱機械工場の財務課長、副総会計士を務めた。1999年1月から2001年5月まで、聯大実業(香港)グループ会社の財務総監を務めた。2001年6月から2014年12月まで、広州自動車グループの広州モーターグループ有限会社、広悦資産管理有限会社、広州自動車技術工学校、広州羊城自動車有限会社、広州駿威を歴任した。
客車有限会社の財務総監;2015年1月から2019年10月まで、広東省自動車業界協会会員部部長を務めた。2019年11月から2019年12月まで広東鑫隆科利亜投資持株有限会社に勤めた。2015年8月から2021年5月まで、独立取締役、報酬と審査委員会主任委員、戦略委員会委員、指名委員会委員を務めた。
(III)独立性に影響を及ぼす場合の説明
独立取締役として、私たちと会社の間には取引関係、親族関係は存在せず、会社と会社の主要株主の間には私たちの独立客観的な判断を妨げる関係は存在せず、独立性に影響を与える要求は存在しない。
二、独立取締役2021年度の職務履行概況
1、取締役会、株主総会会議への出席状況
会社は2021年度に12回の取締役会、13回の取締役会専門委員会と4回の株主総会を開催し、私たちは以上の会議に出席した状況は以下の通りである。
株主参加専門委員の取締役会参加状況
大会の様子
氏名本年度の直接委託による株主の本年度実質欠席の有無
出席すべき出席回自ら大会に出席していない回の出席すべき回数
回数回数に会議数を足す
陳進軍8 8 0 0 No 1 4
孫宏彪8 8 0 0 No 1 6
姜立標8 8 0 0 No 1 2
趙華(退任)4 4 4 0 0 No 3 2
梁永豪(退任)4 4 4 0 0 No 3 4
謝滄輝(退任)4 4 4 0 No 3 5
2、会議の採決状況
今年度、当社は会社の取締役会、株主総会の各議案及び会社のその他の事項に異議を申し立てることはなく、当社が開催した取締役会、株主総会は法定手続きに合致し、重大な経営決定事項はいずれも関連手続きを履行したと考えている。
3、現場調査を行い、会社が独立取締役の仕事に協力する場合
2021年度、われわれは独立取締役の職責を真剣に履行し、定期的に会社の生産経営と財務状況などの状況を実地考察し、理解し、会社の管理層が会社の生産経営、プロジェクト建設、内部制御規範体系建設及び取締役会決議執行などの規範運営に関する報告を聴取し、会社のガバナンス、生産経営管理と発展などの状況。
私たちの職務履行期間中、会社の管理層は私たちとのコミュニケーションを重視し、私たちの知る権利を十分に保障し、定期的に電話やメールの方式を通じて、会社の現在の生産経営現状、安全環境保護の動態、モデルチェンジとグレードアップの進展、対外投資などの重大な事項を報告し、私たちの職務履行に完備した条件と支持を提供した。同時に、私達も不定期に会社の管理層と会社の経営状況について交流を展開して、共に自動車部品業界と自動車部品AM市場の発展傾向、内部コントロール、財務管理、会社の経営管理の改善などの事項を検討します。
報告期間内、会社は直ちに上海証券取引所、広東証券監督管理局及び証券業協会の最新の監督管理動態、監督管理政策などの関連政策法規と要求を私たちに学習と理解を送った。
三、独立取締役2021年度職責履行において重点的に注目する事項
1、関連取引状況
報告期間中、当社は会社の関連取引事項を真剣に審査し、事前承認意見を発表し、関連事項を深く討論した後、独立意見を発表した。会社の取締役会が関連取引事項を審議する時、関連取締役は採決を回避し、取締役会の決定手順は関連法律法規と「会社定款」の規定に合致した。報告期間内の関連取引事項に会社と中小株主の利益を損なうことは認められなかった。
2、対外保証及び資金占用状況
中国証券監督管理委員会の「上場企業と関連者の資金往来及び上場企業の対外保証の規範化に関する若干の問題に関する通知」、「上場企業の対外保証行為の規範化に関する通知」、「上海証券取引所株式上場規則」及び「会社定款」の関連規定に基づき、われわれは真剣に責任を負う態度に基づいて、会社の2021年度の保証状況を確認した。
同社は2021年9月27日に第3回取締役会第5回会議を開き、「子会社が担保ローンを申請し、会社が担保を提供する予定に関する議案」を審議・採択し、4000万元の額内で、完全子会社広東 Guangdong Dcenti Auto-Parts Stock Limited Company(603335) グリーン食品有限会社(以下「グリーン食品会社」と略称する)に担保を提供することに同意した。6000万元の額内で、完全子会社の台山 Guangdong Dcenti Auto-Parts Stock Limited Company(603335) タービン智造有限会社(以下「タービン智造会社」と略称する)に保証を提供することに同意した。
会社は2021年7月23日に第3回取締役会第3回会議を開き、2021年8月9日に2021年第3回臨時株主総会を開き、「持株子会社に担保、財務援助及び関連取引を提供することに関する議案」を審議・採択した。会社が持株子会社の広東威玛新材料科技有限公司(以下「広東威玛」と略称する)に人民元5000万元を超えない保証額を提供することに同意する。
2021年12月31日現在、会社が広東ウィマに提供した保証残高は0万元、グリーン食品会社に提供した保証残高は63.00万元、タービン智造会社に提供した保証残高は0万元、合計保証残高は63.00万元で、会社の最近の監査純資産の0.1%を占め、期限を超えた保証状況はない。上記の保証事項について、会社は関連規定に従って必要な審議決定手順と情報開示義務を履行した。慎重な調査を経て、上述の開示を除き、2021年12月31日現在、会社は株主、実際のコントロール者及びその他の関連者、いかなる非法人単位又は個人に担保を提供していない。
独立の立場に基づいて、私たちは2021年度、会社の対外保証の政策決定プログラムは「会社法」「上海証券取引所株式上場規則」及び「会社定款」の関連規定に合致し、会社は全資子会社に法律法規と「公司定款」の規定に合致する保証を提供し、審査・認可プログラムが完備し、情報開示が規則に合致すると考えている。株主の利益を損なうことはない。
