証券コード： Guangdong Dcenti Auto-Parts Stock Limited Company(603335) 証券略称： Guangdong Dcenti Auto-Parts Stock Limited Company(603335) 公告番号：2022024 Guangdong Dcenti Auto-Parts Stock Limited Company(603335)
持株子会社への担保及び関連取引の提供に関する公告
当社の取締役会及び全取締役は、本公告の内容に虚偽記載、誤導性陳述又は重大な漏れがないことを保証し、その内容の真実性、正確性及び完全性に対して個別及び連帯責任を負う。
重要なヒント:
今回の関連取引のリスク分析
（Ⅰ）経営リスク
世界的な疫病の影響で、原材料価格の変動が大きく、市場の動態に不安定性がある。
（Ⅱ）資金リスク
会社の持株子会社広東威玛の経営は始まったばかりで、供給システムと販売システムは依然として完備した商業信用を確立する必要があり、一定の資金リスクがある。
今回の取引を除いて、会社と広東ウィマが過去12ヶ月以内に発生した関連取引回数は2回で、累計金額は12665万元だった。
一、関連取引の概要
広東威玛新材料科技有限公司(以下「広東威玛」と略称する)の第一条生産ラインは2021年8月に運行を開始し、これまで、生産能力は予定の生産計画通り正常に運行し、市場需要の増加に伴い、技術の成熟と生産工芸の達成を加え、経営管理はすでに軌道に乗っており、以上の条件に基づいて、会社は第二条生産ラインの向上を加速し、経営規模を拡大することを研究し、慎重な分析を経て、広東威玛の業務発展傾向と結びつけて、会社は広東威玛に人民元15000万元を超えない保証額を提供する予定で、その中で信用保証額10000万元を提供し、広東威玛が実際の経営状況に基づいて借金、保理、銀行引受為替手形、信用状、手形割引及びその他の融資方式を開設し、銀行などの金融機関に開放総額が人民元10000万元を超えない総合信用限度額を申請する。抵当保証額5000万元を提供し、台山市台城西湖外商投資モデル区国際路1号にある土地及び土地以上の建物を広東ウィマローンに抵当保証を提供する。
「上海証券取引所株式上場規則」、「上海証券取引所上場企業関連取引実施ガイドライン」の規定によると、今回の取引事項は関連取引に属する。
今回の関連取引金額は人民元3000万元以上に達し、会社の最近の監査純資産の絶対値の5%以上を超え、関連規定によると、本議案は株主総会の審議に提出する必要がある。
二、被担保対象及び関連者の紹介
(I)関連関係の紹介
過去12ヶ月以内に、広東ウィマは会社の子会社に参加し、会社の一部の高級管理職が広東ウィマで取締役、監事の職務を務めたため、広東ウィマは会社の関連法人に属している。
(II)被担保対象及び関連者の基本状況
会社名：広東威玛新材料科技有限公司
設立日：2020年1月13日
会社タイプ：その他有限責任会社
登録場所：広東省韶関市仁化県周田鎮有色金属循環経済産業基地3号オフィスビル2階203
法定代表者氏名：秦婉淇
登録資本金：30000万元
経営範囲:新エネルギーリチウム電池材料の加工と販売;廃棄リチウム電池の総合回収利用;新材料、新エネルギーの研究開発;自動車部品の生産と販売;金属の新しい材料の精製;プラスチック、廃棄有色金属(リチウム、ニッケル、コバルト、マンガン、銅、アルミニウム)の収集利用と販売;酸化亜鉛材料の回収;有色金属を加工する。廃棄自動車の電子製品の回収処理;中国外貿易(法に基づいて承認しなければならない項目は、関連部門の承認を得てから経営活動を展開することができる)。
株主及び株式比率：
序株主名称出資金額（万出資比率）
号元）
1韶関中達亜鉛業有限公司530.00 17.67%
2韶関中弘金属実業有限公司743500 24.78%
3 Guangdong Dcenti Auto-Parts Stock Limited Company(603335) 15,565.00 51.89%
4広州仁威企業管理パートナー企業(有限パートナー)850.00 2.83%
5韶関達威企業管理パートナー企業(有限パートナー)850.00 2.83%
合計3 Shenzhen Ecobeauty Co.Ltd(000010) 000%
(III)主な財務データ
2021年12月31日現在、広東ウィマの総資産は41341594783元、純資産は29894125078元、2021年1-12月の営業収入は283136863210元、純利益は143068836元を実現した。
以上の財務データは監査済みです。
三、履行した審議手続
(I)監査委員会の意見
今回、持株子会社に保証及び関連取引を提供することは、会社の急速な拡充と経営業務の配置に役立ち、会社の競争力強化の目標に合致し、会社の経営発展に積極的な影響を与える。この関連取引決定プログラムは関連法律、法規と会社の「定款」の規定に合致し、会社の株主利益、特に中小株主利益を損なう状況は存在しない。
(II)独立取締役の事前承認と独立意見
独立取締役はすでに会議で審議する予定の「持株子会社への保証及び関連取引に関する議案」を事前に慎重に審査し、上述の議案を取締役会に提出して審議することに同意し、以下の独立意見を提出した:今回保証を提供する対象は会社の持株子会社であり、保証リスクをコントロール可能な範囲に提供する。会社の持株子会社広東ウィマ業務の急速な展開に役立ち、会社の株主の利益に合致する。取締役会が当該関連取引事項を審議する際、採決手続きは関連法律、法規と会社定款の規定に合致する。私たちはこれに対して一致して同意した。(III)取締役会審議採決状況
2022年3月14日、会社の第3回取締役会第11回会議、第3回監事会第7回会議の審議は「持株子会社に担保及び関連取引を提供することに関する議案」を可決し、本議案は会社の株主総会の審議に提出する必要がある。
四、保証を提供する目的及び上場企業への影響
広東威玛の第1本の生産ラインはすでに2021年8月に運行を開始して、今まで、生産能力はすでに予定の生産計画によって正常に運行して、市場の需要の増加に従って、会社の生産技術が基準に達して、広東威玛の現在の生産経営の実際の情況によって、市場の需要を結びつけて、特に新エネルギーリチウム電池の回収利用の急速な発展、できるだけ早く生産経営業務を成長させ、会社の営業収入を増やすために、会社の主な業務の正常な運営に影響を与えない前提の下で、会社は広東ウィマに保証を提供するつもりです。
今回の保証事項は広東ウィマの第2条生産ラインの向上を加速させ、会社の総合競争能力を強化し、できるだけ早く会社が投資した子会社広東ウィマの健康運営を実行するのに有利である。会社は厳格に管理し、財務規範の管理を強化し、資金の安全を確保することを前提とし、リスクがコントロール可能な範囲内であることを保障することを原則とし、会社は広東威玛の持株株主であり、広東威玛の風制御と財務内制御管理は会社の管理制度と規定に基づいて実行され、公司は今回広東威玛に保証を提供することは会社に重大な影響を与えない。
五、当該関連者と累計発生した各種関連取引の総額
過去12ヶ月以内に、会社と広東ウィマで発生した関連取引は以下の通りである。
(I)会社は2021年8月9日に2021年第3回臨時株主総会を開き、「持株子会社の増資及び関連取引に関する議案」を審議・採択し、広東ウィマは登録資本金10300万元を増加し、会社が貨幣方式で増資額5665万元を納付することに同意した(詳細は会社公告:2021040を参照)。会社はすでに貨幣方式で増資額5665万元を実納し、今回の増資はすでに実施済みである。(II)会社は2021年8月9日に2021年第3回臨時株主総会を開き、「持株子会社に担保、財務援助及び関連取引を提供することに関する議案」を審議・採択し、会社が広東ウィマに人民元2000万元を超えない現金額を短期に必要な予備流動資金として提供することに同意した。会社が広東威玛に人民元5000万元を超えない保証額を提供することに同意する(詳しくは会社の公告を参照:2021041)現在までに、会社はすでに広東威玛に1000万元の予備流動資金を提供し、会社の威玛に対する保証金額は0元である。
以上、今回の取引を除いて、会社と広東ウィマが過去12ヶ月以内に発生した関連取引回数は2回で、累計金額は12665万元である。
六、累計対外保証数量及び期限切れ保証数量
過去12ヶ月以内に、会社の対外保証状況は以下の通りである。
(I)会社は2021年9月27日に第3回取締役会第5回会議を開き、「子会社が担保ローンを申請し、会社が担保を提供する予定の議案」を審議、可決し、4000万元の額内で、完全子会社広東 Guangdong Dcenti Auto-Parts Stock Limited Company(603335) グリーン食品有限会社(以下「グリーン食品会社」と略称する)に担保を提供することに同意した。6000万元の額内で、完全子会社の台山 Guangdong Dcenti Auto-Parts Stock Limited Company(603335) タービン智造有限会社(以下「タービン智造会社」と略称する)に保証を提供することに同意した。
(II)会社は2021年7月23日に第3回取締役会第3回会議を開き、2021年8月9日に2021年第3回臨時株主総会を開き、「持株子会社への担保提供、財務援助及び関連取引に関する議案」を審議・採択した。会社が持株子会社の広東威玛新材料科技有限公司(以下「広東威玛」と略称する)に人民元5000万元を超えない保証額を提供することに同意する。
本公告日までに、会社が広東威玛に提供した保証残高は0万元で、グリーン食品会社に提供した保証残高は281.00万元で、タービン智造会社に提供した保証残高は0万元で、合計保証残高は281.00万元で、会社の最近の1期の審査計純資産の0.46%を占め、期限を超えた保証状況はない。上述の開示を除き、会社は株主、実際の制御者及びその他の関連者、いかなる非法人単位又は個人に担保を提供していない。
七、今回の関連取引のリスク分析
（Ⅰ）経営リスク
世界的な疫病の影響で、原材料価格の変動が大きく、市場の動態に不安定性がある。
（Ⅱ）資金リスク
会社の持株子会社広東威玛の経営は始まったばかりで、供給システムと販売システムは依然として完備した商業信用を確立する必要があり、一定の資金リスクがある。
ここに公告する。
Guangdong Dcenti Auto-Parts Stock Limited Company(603335) 取締役会2022年3月15日
