Xinjiang Daqo New Energy Co.Ltd(688303)
2021年度独立取締役述職報告
Xinjiang Daqo New Energy Co.Ltd(688303) (以下「会社」と略称する)の独立取締役として、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)、「中華人民共和国証券法」「上場会社管理準則」「上場会社独立取締役規則」「上海証券取引所科創板株式上場規則」などの関連法律、法規、規範的な文書の規定と「 Xinjiang Daqo New Energy Co.Ltd(688303) 定款」(以下「会社定款」と略称する)、「 Xinjiang Daqo New Energy Co.Ltd(688303) 独立取締役議事規則」、「 Xinjiang Daqo New Energy Co.Ltd(688303) 独立取締役年報工作制度」の要求は、2021年の仕事の中で、私たちは誠実で、勤勉で、真剣に職責を履行し、会社の株主総会、取締役会及び取締役会の各専門委員会会議に積極的に参加し、職責の独立性を保証し、会社と全体の株主の利益、特に中小株主の合法的権益を確実に維持する。2021年度の職務履行状況を以下のように報告する。
一、独立取締役の基本状況
会社の取締役会は9人の取締役から構成され、そのうち独立取締役は3人で、取締役会の人数の3分の1以上を占め、関連法律法規と会社制度の規定に合致している。
(I)個人の職歴、専門背景及び兼職状況
1、LIANSHENG CAO(曹錬生さん)、1950年生まれ、アメリカ国籍
中国科学院大学院(現中国科学院大学)物理化学修士とアメリカミシガン州立大学コンピュータ科学修士。1987年8月から1989年1月までHayakawa Institute of Technologyソフトウェア開発エンジニアを務めた。1989年1月から1992年2月までVIAMManufacturing、Inc.ベテランソフトウェアエンジニア兼IT部門マネージャーを務めた。1992年2月から1996年12月までAndersen Consultingのベテランシステムアナリストを務めた。1997年1月から2000年9月までPerSèSoftware、Inc.のシニアソフトウェアアーキテクチャエンジニア兼シニアマネージャを務めた。2000年10月から2002年2月までLightspeed、Inc.のベテランソフトウェアアーキテクチャエンジニア兼総監を務めた。1996年7月から2004年8月までC&A Enterprises Corp.執行総裁(最高経営責任者)を務めた。2002年3月から2004年8月まで上海外国投資促進センターロサンゼルス事務所の副主任を務めた。2004年8月から2010年6月まで中微半導体設備(上海)有限会社執行長特別顧問兼事業発展執行総監を務めた。2010年6月から2011年4月まで理想エネルギー設備(上海)有限会社執行長特別顧問、戦略と事務管理部執行総監兼執行委員会委員を務めた。2011年から現在まで中微半導体設備(上海)株式会社中国区総経理、副総裁を務めている。2020年6月より会社の独立取締役に就任する。
2、姚毅さん、1972年生まれ、中国国籍に海外永住権がない
中国人民大学国際法学修士、証券就職資格と経済士(金融専門)資格を持っている。1995年7月から1995年12月まで福建経済貿易弁護士事務所の弁護士アシスタントを務めた。1996年1月の1997年8月に福建君立弁護士事務所の弁護士アシスタント、弁護士を務めた。2000年7月から2000年12月まで Shanghai Pudong Development Bank Co.Ltd(600000) 上海地区本部会社の金融部職員を務めた。2000年12月から2002年5月まで Haitong Securities Company Limited(600837) 総経理事務室の法務主管を担当した。2002年5月から2005年1月まで健橋証券株式会社の法律事務部総経理を務めた。2005年2月から2007年11月まで上海市瑛明弁護士事務所の弁護士、パートナーを務めた。2007年12月から現在まで国浩弁護士(上海)事務所の弁護士、パートナーを務めている。2020年6月より会社の独立取締役に就任する。
3、袁淵さん、1983年生まれ、中国国籍に海外永住権がない
上海財経大学会計学博士、清華大学金融学博士。2012年5月から2016年3月まで中国証券監督管理委員会の上場部と基金業協会に勤めた。2016年3月から2017年7月まで Soochow Securities Co.Ltd(601555) 研究所の副所長、首席戦略アナリストを務めた。2017年7月から2020年5月まで Industrial Bank Co.Ltd(601166) グループ華福証券投資業務委員会副主任、取締役総経理、株式部総経理を務めた。2020年5月から現在まで中独証券投資銀行部の取締役社長、部門責任者を務めている。2020年6月より会社の独立取締役に就任する。
(II)独立性の説明
会社の独立取締役として、私たち本人と直系親族、主要な社会関係は会社またはその付属企業に勤めず、会社の関連企業に勤めていない。会社またはその付属企業に財務、法律、コンサルティングなどのサービスを提供していない。私たちは中国証券監督管理委員会の「上場会社の独立取締役規則」、「会社定款」、および会社の「独立取締役議事規則」および「独立取締役年報工作制度」が要求する独立性と会社の独立取締役を担当する資格を持っており、客観的で独立的な専門判断を確保することができ、独立性に影響を与える状況は存在しない。
二、独立取締役年度の職責履行の概要
(I)本年度の会社取締役会及び株主総会への出席状況
2021年度、会社は8回の取締役会、4回の株主総会を開催し、独立取締役の出席状況は以下の通りである。
取締役会参加状況株主総会参加状況
氏名本年度は自ら欠席席を依頼すべきで、2回連続で取締役席に参加するかどうか回数席に数回参加しなかった。
会議の回数に会議を加える
LIANSHENG CAO 8回8回0回0回No 4回
姚毅8回8回0回0回4回
袁淵8回8回0回0回No 4回
われわれは独立取締役として、勤勉で責任を果たす態度に基づいて、取締役会、株主総会に出席することを通じて、独立取締役の職責を真剣に履行し、その上で独立、客観、慎重に採決権を行使し、取締役会が審議した各議案に賛成票を投じ、同時に独立取締役の意見を発表する必要がある重要な事項に対して明確に同意する独立意見を発表した。
報告期間内に、会社の重大な経営決定事項とその他の重大事項はすべて関連手続きを履行した。2021年度、会社の取締役会、株主総会の招集、開催は法定手続きに合致し、会議の採決結果と決議はいずれも合法的に有効である。
（Ⅱ）専門委員会の開催及び出席状況
2021年度、監査委員会は7回会議を開き、戦略委員会は5回会議を開き、指名委員会と報酬と審査委員会はそれぞれ2回会議を開いた。独立取締役の責任と義務を確実に履行し、審議事項について意見を達成した後、取締役会に意見と提案を提出し、会社の取締役会の科学的な意思決定に積極的な役割を果たした。
（Ⅲ）現場調査状況
2021年、われわれは積極的に取締役会、株主総会及びその他の勤務時間を利用して会社に実地調査を行い、会社の経営状況、管理状況、内部統制制度の建設と執行状況、取締役会決議の執行状況などについて現場調査を行い、電話、会談などの方式を通じて、会社の他の取締役、役員と密接な連絡を保った。直ちに会社の状況を知り、管理層の会社の経営状況、重大事項の進展、規範運営及び財務管理、リスク管理制御などの方面に対する報告を聴取し、外部環境及び市場変化が会社に与える影響に随時注目し、会社の安定と長期発展の諫言に献策する。
(IV)会社が独立取締役に協力する場合
会社は独立取締役が有効に職権を行使することを保証するために、私たちに必要な条件を提供して、会社の生産経営などの重大な事項について私たちとタイムリーにコミュニケーションすることができて、私たちが補充を要求した資料に対してタイムリーに補充あるいは解釈することができて、独立取締役の職責履行のために比較的に良い協力を提供しました。
（Ⅰ）関連取引状況
報告期間内、独立取締役は会社の関連取引状況を審査し、会社と関連者の間に関連取引が存在し、正常な生産経営に必要であると考えている。取引双方は自発的、平等、有償の原則の上で、取引価格は市場の公正価格を根拠とし、公開、公平、公正の原則に合致し、公正性を備え、会社や株主、非関連者の利益を損なう状況は存在しない。関連取引は関連する意思決定審査・認可手続きの合法的なコンプライアンスを履行し、中小株主の合法的権益を損なっていない。
（Ⅱ）対外保証及び資金占用状況
報告期間内に、会社は対外保証及び資金占有状況が存在しない。
（Ⅲ）募集資金の使用状況
報告期間内、会社の第2回取締役会第16回会議は「超募金金を用いて流動資金を補充する議案」「一部の一時的に遊休した募集資金を用いて現金管理を行う議案」「募集資金を用いて事前に募集プロジェクトに投入し、発行費用を支払った自己資金を置換する議案」を審議・採択した。第2回取締役会第18回会議は「一部の超募集資金を用いて募集プロジェクトの投資額を増やすことに関する議案」を審議・採択した。第2回取締役会第19回会議は「一部の募集プロジェクトの実施場所、実施主体及び投入金額の調整に関する議案」を審議・採択し、独立取締役として前述の議案を審査し、明確な意見を発表した。
報告期間内、会社は『上場会社監督管理ガイドライン第2号——上場会社募集資金管理と使用監督管理要求』『上海証券取引所科創板上場会社自律監督管理ガイドライン第1号——規範運営』などの関連法律、法規、規範性文書及び『 Xinjiang Daqo New Energy Co.Ltd(688303) 募集資金管理方法』などの規定に基づき、会社の2021年度の募集資金の保管と使用状況を確認し、会社が募集資金に対して専門家の保管と特定項目の使用を行ったと考え、募集資金の実際の使用状況は会社の臨時公告、定期報告とその他の情報開示文書に開示された関連内容と一致し、会社は募集資金の保管と使用に違反しない状況がある。(IV)買収合併再編状況
報告期間中、会社は買収合併再編が発生しなかった。
（V）高級管理職の任命及び報酬状況
報告期間中、会社の高級管理職は変動しなかった。会社の第2回取締役会第18回会議は「会社の取締役、監事及び高級管理職のために責任保険を購入することに関する議案」を審議・採択し、独立取締役は報告期の会社の高級管理職の報酬状況を真剣に審査し、2021年度の会社の高級管理職の報酬案は科学的で合理的であると考えている。報酬の支払い及び審議手順は「会社定款」及び会社内部管理制度の関連規定に合致する。(VI)業績予告及び業績速報状況
会社の株式は2021年7月22日から正式に上海証券取引所科創板に上場し、報告期間内に、会社は業績予告と業績速報を公表していない。
（VII）対外投資状況
報告期間内、会社の第2回取締役会第19回会議は「包頭戦略協力枠組み協定、プロジェクト投資協定及び投資意向書の締結に関する議案」及び「完全子会社への増資に関する議案」を審議・採択し、独立取締役は真剣に審査し、同意した独立意見を発表した。
(VIII)会計士事務所の任命または交換状況
報告期間内、会社の第2回取締役会第14回会議は「徳勤華永会計士事務所(特殊普通パートナー)を会社の2021年度監査機構に招聘することに関する議案」を審議・採択し、徳勤華永会計士事務所(特殊普通パートナー)を会社の2021年度財務監査機構に招聘した。検査の結果、会社は会計士事務所を招聘して審査手続きが合法的で、有効で、「会社法」「会社定款」と関連法律法規の規定に合致している。
(IX)現金配当及びその他の投資家の収益状況
報告期間中、会社は現金配当やその他の投資家のリターンは存在しません。
(X)会社及び株主の承諾履行状況
報告期間内に、会社及び持株株主の各承諾は厳格に遵守され、会社及び持株株主が承諾に違反する状況は現れなかった。
（十一）情報開示の実行状況
会社の情報開示内容は真実で、正確で、完全で、虚偽の記載、誤導性の陳述あるいは重大な漏れは存在せず、「上海証券取引所科創板株式上場規則」と関連法律法規の要求に従って、すべての投資家にタイムリーで、公平に会社の重要な情報を伝達することができ、全体の株主、特に中小株主の利益を確実に維持することができる。
（十二）内部制御の実行状況
報告期間内、会社は『会社法』『中華人民共和国証券法』『上場会社管理準則』『上海証券取引所科創板株式上場規則』などの関連法律法規及び『会社定款』の規定に厳格に従い、積極的に会社内部制御規則体系の建設を推進し、比較的完備した内部制御制度を確立し、会社の株主総会、取締役会、監事会などの機構の規範運営と内部制御制度の有効性。
(十三)取締役会及び部下専門委員会の運営状況
会社の取締役会の下に監査委員会、報酬と審査委員会、指名委員と戦略委員会が設置された。報告期間内、各専門委員会は積極的に仕事を展開し、職責を真剣に履行した。
