中徳証券有限責任公司は30040の完全子会社が陽谷光耀新エネルギー有限責任公司の100%株式及び関連取引の査察意見を受けたことについて
中徳証券有限責任公司（以下「中徳証券」または「推薦機構」と略称する）は Harbin Jiuzhou Group Co.Ltd(300040) (以下「 Harbin Jiuzhou Group Co.Ltd(300040) 」または「会社」と略称する）の持続的な監督段階の推薦機構として、「中華人民共和国会社法」「中華人民共和国証券法」「証券発行上場推薦業務管理弁法」「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第2号–創業板上場会社規範運営」「深セン証券取引所創業板株式上場規則」などの関連規定に基づき、30040の完全子会社が陽谷光耀新エネルギー有限責任会社に100%の株式及び関連取引事項を譲り受けたことに対して慎重に検査を行い、検査状況及び検査意見は以下の通りである。
一、取引の概要：
2022年3月15日、 Harbin Jiuzhou Group Co.Ltd(300040) は第7回取締役会第26回会議を開き、「完全子会社の陽谷光耀新エネルギー有限責任会社の100%株式及び関連取引に関する議案」を審議・採択した。持株に同意した株式投資ファンド融和電投1号(嘉興)創業投資パートナー企業(有限パートナー)(以下「融和1号」と略称する)は、陽谷光耀新エネルギー有限責任会社(以下「目標会社」と略称する)に34000000000元を増資した。増資後、 Harbin Jiuzhou Group Co.Ltd(300040) 完全子会社ハルビン九洲エネルギー投資有限責任公司(以下「九洲エネルギー」と略称する)は人民元30000元で1号、融和電投3号(嘉興)創業投資パートナー企業(有限パートナー)(以下「融和3号」と略称する)が保有する目標会社の100%株式(以下「今回の取引」と略称する)を譲渡する予定である。今回の取引が完了すると、九洲エネルギーは目標会社の100%の株式を保有する。
九洲エネルギー、融和1号はそれぞれ会社の完全子会社、持株株式投資基金であり、今回の取引は関連取引を構成し、「上場会社の重大資産再編管理方法」に規定された重大資産再編を構成しない。今回の取引は2022年の第3回臨時株主総会の審議に提出する必要がある。
二、取引相手の基本状況：
(I)融和1号
1、会社のタイプ：有限パートナー企業；
2、登録機関：嘉興市南湖区行政審査局；
3、住所:浙江省嘉興市南湖区南江路1856号基金小鎮1号楼104室-61;
4、登録資本金：57500万人民元；
5、統一社会信用コード：91330402 MA 2 B 8 HQ 065；
6、経営範囲：創業投資、投資管理。(法に基づいて承認しなければならない項目は、関連部門の承認を得てから経営活動を展開することができる)。
7、主要株主及び持株比率： Harbin Jiuzhou Group Co.Ltd(300040) 60%；国家電投グループ産業基金管理有限会社40%;
8、融和1号は30040がコントロールする株式投資基金で、会社の関連者に属する。
9、融和1号は信用を失った被執行者ではない。
10、最近二年間の財務データ：
単位:元
プロジェクト2021年12月31日2020年12月31日
資産総額6383663134164938270991
負債総額6329793640198126473
実収資本金57500 Shenzhen Fountain Corporation(000005) 750000000
純資産5750683770162957010518
プロジェクト2021年1-12月2020年1-12月
営業収入0
利益総額43956 Hangzhou Juheshun New Material Co.Ltd(605166) 3855778
純利益43956 Hangzhou Juheshun New Material Co.Ltd(605166) 3855778
注:2020年の財務データは大信会計士事務所(特殊普通パートナー)の監査(審字[2021]第1011818号);2021年の財務データは監査されていない。
（Ⅱ）融和三号
1、会社のタイプ：有限パートナー企業；
2、登録機関：嘉興市南湖区行政審査局；
3、住所:浙江省嘉興市南湖区南江路1856号基金小鎮1号楼104室-63;
4、登録資本金：3000万人民元；
5、統一社会信用コード：91330402 MA 2 B 8 HQ 49 J；
6、経営範囲：創業投資、投資管理。(法に基づいて承認しなければならない項目は、関連部門の承認を得てから経営活動を展開することができる)。
7、主要株主及び持株比率:上海中電投融と新エネルギー投資管理センター(有限パートナー)96.67%;国家電投グループ産業基金管理有限会社3.33%;
8、融和3号は信用を失った被執行者ではない。
9、最近二年間の財務データ：
実際に経営していない場合、ここ2年間の資産総額、責任総額、収入、純潤はいずれも0である。
三、取引標的の基本状況
1、標的会社：陽谷光耀新エネルギー有限責任会社；
2、設立時間：2014年5月19日；
3、登録資本金：人民元307601万元；
4、登録機関：陽谷県市場監督管理局；
5、登録住所：山東省聊城市陽谷県阿城鎮庞楼村68号；
6、経営範囲： Cecep Solar Energy Co.Ltd(000591) 発電、新エネルギープロジェクトの開発、管理；新エネルギー技術の開発、コンサルティング、譲渡及びサービス(法に基づいて承認しなければならないプロジェクトは、関連部門の承認を得てから経営活動を展開することができる)。
7、主要株主及び持株比率:融和1号99999967%;融和3号000033%。
8、(1)立信会計士事務所(特殊普通パートナー)が発行した「陽谷光耀新エネルギー有限責任会社監査報告及び財務諸表」(信会師報字[2002]第ZL 50029号)によると、2021年11月30日現在、陽谷光耀新エネルギー有限責任会社の帳簿純資産は-370万元である。
（2）北京中同華資産評価有限公司が発行した「陽谷光耀新エネルギー有限責任公司」による
資産評価報告書」(中同華評報字2022第030228号)は、2021年11月30日を評価基準日とし、収益法を用いて陽谷光耀新エネルギー有限責任会社を評価した評価値は人民元-370万元である。
(3)対象会社が監査した純資産がマイナスであるため、取引の各方面の協議を経て、融和1号は陽谷光耀新エネルギー有限責任会社に34000000000元を増資する予定である。増資後の純資産に基づいて、今回の取引価格は300000元で、定価は公正で、会社や株主の利益を損なう状況は存在しない。
9、標的会社の一年及び一期の主な財務データ：
単位:元
プロジェクト2021年11月30日2020年12月31日
資産総額49362017318619919650
負債総額83062017317880 Tkd Science And Technology Co.Ltd(603738)
実収資本金30760 Fawer Automotive Parts Limited Company(000030) 7 Shanghai Pudong Development Bank Co.Ltd(600000)
純資産-3700 Shenzhen Quanxinhao Co.Ltd(000007) 39315912
プロジェクト2021年1-11月2020年1-12月
営業収入495491166533591346
利益総額-4109315912482288548
純利益-4109315912482288548
注1:2021年1-11月の財務データは立信会計士事務所(特殊普通パートナー)の監査を経た。2020年の財務データは大信会計士事務所(特殊普通パートナー)の監査を受けた。
注2:2021年1-11月の財務報告書で評価報告書に基づいて資産減価償却損失365305468元を計上した。
四、保証状況
30040ターゲット企業には保証がありません。
五、関連取引の定価政策及び定価根拠
今回の取引の定価は各方面が共同で書面で確認した監査機構が発行した「監査報告及び財務報告書」、評価機構が発行した「評価報告」に基づいている。今回の評価は収益法の評価結果を評価結論として選び、取引価格と増資後の純資産の差は小さく、価格は公正で、市場取引の定価に合致している。
六、取引協議の主な内容
1、契約締結者
融和1号(譲渡者1);
融和三号(譲渡者2);
（譲渡先は譲渡側1、譲渡側2の総称）
九洲エネルギー。
2、取引先の
譲渡側1と譲渡側2が合計して保有する対象会社の100%株式。
3、譲渡価格
監査機構が発行した「陽谷光耀新エネルギー有限責任公司監査報告及び財務報告書」(信会師報字[2002]第ZL 50029号)、評価機構が発行した「評価報告」(中同華評報字2022第030228号)に基づき、標的会社の評価基準日の純資産は-370万元であり、取引各方面の協議を経て、最終的に本契約が締結された日から15営業日以内に譲渡側が1対の標的会社から3400万元(大文字:叁仟肆佰万元整)の増資を確認し、増資が完了した後、本契約の標的株式譲渡代金は人民元30万元(大文字:叁拾万元整)とする。
4、支払い方式
4.1本契約が発効した日から、譲受人は10営業日以内に人民元30万元を譲渡者1に支払う。4.2本契約が発効した日から、譲受人は人民元0元を譲渡者2に支払う。
5、譲渡側の承諾
5.1譲渡側は本契約の発効日から標的会社と協力して今回の株式譲渡に関する各変更登録手続きを行い、標的会社が今回の株式譲渡の工商変更登録手続きを完成するまでを承諾する。
5.2本契約が締結された日から、譲渡側が書面による同意を得ない限り、譲渡側は本契約の項目の下に記載された株式の譲渡について他のいかなる第三者と交渉、協議、契約を締結しなくなり、譲渡側が譲渡された株式に対していかなる障害を設けない。
5.3標的株式に対応する移行期間中に発生した損益は譲受人に帰属する。
5.4譲渡側は工商変更前に契約通りに標的会社に3400万元増資することを承諾する。
6、譲受人の承諾
6.1譲受人は法に基づいて設立し、合法的に存続する有限責任会社であり、独立法人の主体資格を有する。
6.2譲受側は本契約第三条の規定に厳格に従い、時間通りに相応の株式譲渡代金を譲渡側に全額支払うものとし、譲渡側に支払うための株式譲渡対価資金の出所は合法である。
7、違約責任
いかなる一方が本協議の条項の下の約束と
