上海冠龍バルブ省エネ設備株式会社
ルール
(草案)
二〇二一年五月
目次
第一章総則……1第二章経営趣旨と範囲……1第三章株式……2第一節株式発行……2第二節株式の増減と買い戻し……3第三節株式譲渡……4第四章株主と株主総会……4第一節株主……4第2節株主総会の一般規定……7第三節株主総会の招集……9第四節株主総会の提案と通知……10第五節株主総会の開催……12第六節株主総会の採決と決議……14第五章取締役会……17第一節取締役……17第2節取締役会……20第六章総経理及びその他の高級管理職……24第七章監事会……25
第一節監事……25第2節監事会……26第八章財務会計制度、利益分配と監査……28第一節財務会計制度…28第二節利益分配政策……28第三節内部監査……31第四節会計士事務所の任命……31第九章通知と公告……31第1節通知……31第2節公告……32第十章合併、分立、増資、減資、解散と清算……32第一節合併、分立、増資と減資……32第2節解散と清算……33第十一章規約の改正……34第十二章附則……35
第一章総則
第一条会社、株主及び債権者の合法的権益を擁護し、会社の組織及び行為を規範化するため、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)、「中華人民共和国証券法」(以下「証券法」と略称する)及びその他の関連規定に基づき、本規約を制定する。
第二条上海冠龍バルブ省エネ設備株式会社(以下「会社」と略称する)は、「会社法」及びその他の関連規定に基づいて設立された株式会社である。会社は上海冠龍バルブ機械有限会社が設立方式を発起して全体的に株式有限会社を設立することを変更した。会社は上海市市場監督管理局に登録し、統一社会信用コード91310 Gansu Shangfeng Cement Co.Ltd(000672) 06531 Eの「営業許可証」を取得した。
第三条会社は年月日経深セン証券取引所が審査し、中国証券監督管理委員会（以下「中国証券監督管理委員会」と略称する）の登録同意を得て、初めて社会公衆に人民元普通株万株を発行し、年月日に深セン証券取引所創業板に上場する。
第四条会社登録名称：上海冠龍バルブ省エネ設備株式会社
会社名：Shanghai Karon Eco-Valve Manufacturing Co.,Ltd.
第五条会社住所：上海市嘉定区南翔鎮徳園路815号
郵便番号：201804
第六条会社の登録資本金は人民元万元である。
第七条会社は永久存続の株式会社である。
第八条理事長は会社の法定代表者である。
第九条会社のすべての資産は等額の株式に分けられ、株主はその買収した株式を限度として会社に責任を負い、会社はそのすべての資産で会社の債務に責任を負う。
第十条当社定款は発効日から、会社の組織と行為、会社と株主、株主と株主の間の権利義務関係を規範化する法律的拘束力のある書類となり、会社、株主、取締役、監事、高級管理者に対して法律的拘束力のある書類となる。本定款によると、株主は株主を起訴することができ、株主は会社の取締役、監事、総経理とその他の高級管理者を起訴することができ、株主は会社を起訴することができ、会社は株主、取締役、監事、総経理とその他の高級管理者を起訴することができる。
第十一条本規約でいうその他の高級管理者とは、会社のグループ総工場長、業務総監、副総経理、取締役会秘書、財務責任者及び取締役会決議が高級管理者として確認されたその他の人員を指す。
第二章経営趣旨と範囲
第十二条会社の経営趣旨:先進的な生産設備、企業の自主研究開発、良好な経営管理方式を結合し、より良い経済効果を得る。
第十三条会社の登録機関の承認を経て、会社の経営範囲は:一般項目:生産、加工比例、サーボ油圧技術の低出力気動制御弁及びその他の制御弁、電子式水表、水道水表知能抄表監視システム、流量計、消防器材などの関連製品及び各種機械鋳物の加工、機械電気設備の製造、当社の自社製品及び上記製品の同類商品の卸売、輸出入業務、コミッション代理(オークションを除く)及び関連関連関連業務(国営貿易管理商品にかかわらない;割当額、許可証管理商品に関連する場合、国の関連規定に従って申請する)。(法により承認されなければならない項目を除き、営業許可証により法に基づいて自主的に経営活動を展開する)
第三章株式
第一節株式発行
第十四条会社の株式は株式の形式をとる。
第十五条会社の株式の発行は、公開、公平、公正の原則を実行し、同種の各株式は同等の権利を有しなければならない。
同じ発行の同じ種類の株式は、1株当たりの発行条件と価格が同じでなければならない。いかなる単位または個人が買収した株式は、1株当たり同じ価格を支払わなければならない。
第16条会社が発行した株式は、人民元で額面を明記し、1株当たりの額面は人民元1元である。
第十七条会社が発行した株式は中国証券登記決済有限責任会社深セン支社で集中的に保管する。
第18条会社は上海冠龍バルブ機械有限会社が設立方式を発起して株式会社を全体的に変更設立する。会社の発起人は下表に掲げる上海冠龍バルブ機械有限会社の全2名の株主である。会社全体の変更成立時に発行された普通株の総数は125674290株で、1株当たりの額面額は1.00元で、会社の発起人がすべて購入した。
会社全体が設立を変更した場合、発起人が購入した会社の株式数、持株比率は以下の通りである。
連番氏名持株額（株）持株比率出資時間出資形式
1 Karon Holding Company 11310686190. Zhejiang Jingxin Pharmaceutical Co.Ltd(002020) /4/22純資産
Limited
2富拉凱諮問（上海）有限公司1256742910. Zhejiang Jingxin Pharmaceutical Co.Ltd(002020) /4/22純資産
合計12,5674290100%–
上記の発起人はいずれも会社設立時に全額出資を納付した。
年月日、深セン証券取引所の審査を経て、中国証券監督管理委員会の登録同意を得て、会社は初めて社会に万株の株式を公開発行した。
第十九条会社の株式総数は万株であり、すべて普通株である。
第20条会社又は会社の子会社(会社の付属企業を含む)は、会社の株式を購入又は購入しようとする者に対して、贈与、敷金、担保、補償又は貸付などの形式でいかなる援助を提供しない。
第二節株式の増減と買い戻し
第二十一条会社は経営と発展の需要に基づき、法律、法規の規定に従い、株主総会を経てそれぞれ決議を行い、以下の方式で資本を増加することができる。
(I)株式を公開発行する。
(II)非公開発行株式;
(III)既存株主に配当金を送る。
(IV)積立金で株式を増資する。
(V)法律、行政法規の規定及び中国証券監督管理委員会が承認したその他の方式。
第二十二条会社は登録資本金を減らすことができる。会社が登録資本金を減らすには、「会社法」及びその他の関連規定と本定款に規定された手順に従って処理しなければならない。
第二十三条会社は以下の場合、法律、行政法規、部門規則と本規約の規定に基づいて、当社の株式を買収することができる。
(I)会社の登録資本金を減らす。
(II)当社の株式を保有する他の会社と合併する。
(III)株式を従業員の持株計画または株式激励に使用する。
(IV)株主が株主総会による会社合併、分立決議に異議を唱え、会社にその株式の買収を要求した場合。
(V)株式を会社が発行した株式に転換できる社債に用いる。
(VI)会社は会社の価値と株主権益を守るために必要である。
上記の場合を除き、会社は当社の株式を売買する活動を行わない。
第二十四条会社が当社の株式を買収する場合、以下の方法の一つを選択して行うことができる。
(I)証券取引所の集中競売取引方式;
(II)要約方式;
(III)中国証券監督管理委員会が認めた他の方法。
会社が本定款第二十三条第(III)項、第(V)項、第(VI)項に規定する状況により当社の株式を買収する場合、公開の集中取引方式を通じて行わなければならない。
第二十五条会社が本定款第二十三条第(I)項、第(II)項に規定する状況により当社の株式を買収する場合、株主総会の決議を経なければならない。会社が本定款第二十三条第(III)項、第(V)項、第(VI)項に規定する状況により当社の株式を買収する場合、三分の二以上の取締役が出席する取締役会会議の決議を経なければならない。
会社が第二十三条の規定に従って当社の株式を買収した後、第一項第(I)項の状況に属する場合、買収の日から10日以内に抹消しなければならない。第1項第(II)項、第(IV)項に属する場合、6ヶ月以内に譲渡または抹消しなければならない。第一項第(III)項、第(V)項、第(VI)項に属する場合、会社が合計して保有する当社の株式数は、当社が発行した株式総額の10パーセントを超えてはならず、買い戻し完了日から3年以内に譲渡または抹消しなければならない。
第三節株式譲渡
第二十六条会社の株式は法に基づいて譲渡することができる。
第二十七条会社は当社の株式を質押権の標的として受け入れない。
第二十八条発起人が保有する当社の株式は、会社が設立された日から一年以内に譲渡してはならない。会社が株式を公開発行する前に発行した株式は、会社の株式が証券取引所に上場取引された日から1年以内に譲渡してはならない。
会社の取締役、監事、高級管理職は会社に保有する当社の株式とその変動状況を申告しなければならない。在任期間中に毎年譲渡される株式は、その保有する当社の株式総数の25%を超えてはならない。当社の株式は、会社の株式上場取引の日から1年以内に譲渡してはならない。上記人員は離職後半年以内に、その保有する当社の株式を譲渡してはならない。
第二十九条会社の取締役、監事、高級管理職、当社の株式の5%以上を保有する株主は、その保有する当社の株式又はその他の株式の性質を有する証券を購入後6ヶ月以内に売却したり、売却後6ヶ月以内に購入したりして、これによって得られた収益を当社の所有に帰し、当社の取締役会はその収益を回収する。ただし、証券会社が購入後の余剰株式の販売を請け負って5%以上の株式を保有している場合及び中国証券監督管理委員会が規定したその他の状況を除く。
前項でいう取締役、監事、高級管理職、自然人株主が保有する株式またはその他の株式の性質を有する証券は、その配偶者、両親、子供が保有し、他人の口座を利用して保有する株式またはその他の株式の性質を有する証券を含む。
会社の取締役会が第1項の規定に従って執行しない場合、株主は取締役会に30日以内に執行するように要求する権利がある。会社の取締役会が上記の期限内に執行していない場合、株主は会社の利益のために自分の名義で直接人民法院に訴訟を提起する権利がある。
会社の取締役会が第1項の規定に従って執行しない場合、責任を負う取締役は法に基づいて連帯責任を負う。
第四章株主と株主総会
第一節株主
第三十条会社は証券登記機構が提供した証明書に基づいて株主名簿を設立し、株主名簿は株主が会社の株式を保有していることを証明する十分な証拠である。株主はその保有株式の種類によって権利を享有し、義務を負う。同一種類の株式を保有する株主は、同等の権利を有し、同種の義務を負う。
第三十一条会社が株主総会を開き、配当金を分配し、清算し、その他の株主の身分を確認する必要がある行為に従事する場合、取締役会または株主総会の招集者が株式登録日を確定し、株式登録日が市場に収められた後に登録された株主は関連権益を有する株主である。
第三十二条会社の株主は以下の権利を享有する。
(I)その保有する株式シェアに基づいて配当金とその他の形式の利益分配を得る。
(II)法に基づいて株主総会に参加することを要求し、招集し、主宰し、参加または委任し、相応の議決権を行使する。
(III)会社に対して
