深セン市康冠科技株式会社について
株式を初めて公開発行し、深セン証券取引所のマザーボードに上場する法律意見書
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広東信達弁護士事務所
深セン市康冠科技株式会社について
株式を初めて公開発行し、深セン証券取引所のマザーボードに上場した。
法律意見書
深セン市康冠科技株式有限公司
深セン市康冠科技株式会社(以下「発行者」または「会社」と略称する)と広東信達弁護士事務所(以下「信達」と略称する)が締結した特別法律顧問招聘協議に基づき、信達は発行者の委託を受けている。初めて株式を公開発行し、深セン証券取引所(以下「深交所」と略称する)のマザーボードに上場する(以下「今回の発行上場」と略称する)特別招聘特別法律顧問を務めている。
信達は『中華人民共和国証券法』(以下「証券法」と略称する)、『中華人民共和国会社法』(以下「会社法」と略称する)、『株式を初めて公開発行し上場管理方法』(以下「管理方法」と略称する)、「深セン証券取引所株式上場規則」(以下「上場規則」と略称する)、「弁護士事務所従事証券法律業務管理弁法」(以下「証券法律業務管理弁法」と略称する)、「弁護士事務所証券法律業務執業規則(試行)」(以下「証券法律業務執業規則」と略称する)と「弁護士事務所が株式の初公開発行及び上場に従事する法律業務執業細則」(以下「株式の初公開発行及び上場法律業務執業細則」と略称する)などの関連法律、法規、規範性文書と中国証券監督管理委員会(以下「中国証券監督会」と略称する)の関連規定は、弁護士業界が公認する業務基準、道徳規範と勤勉責任の精神に基づき、本法律意見書を発行する。
信達は本法律意見書を発行するために以下の声明を発表した。
(I)信達弁護士は、本法律意見書の発行日以前に発生または存在した事実に基づき、現行の法律、法規及び中国証券監督管理委員会の関連規定に基づいて法律意見を発表し、いかなる中国司法管轄区域以外の事実と法律にも意を表さない。
(II)信達弁護士は会計、監査、検証、資産評価などの専門事項について意見を発表しなかった。信達弁護士が本法律意見書で会計報告書、監査報告書、検証報告書、資産評価報告書のいくつかのデータまたは結論を引用した場合、信達弁護士がこれらのデータまたは結論の真実性と正確性に対していかなる明示または黙示の保証を行うことを意味しない。
(III)信達弁護士は関連する調査、収集、調査、照会の過程で、発行者の以下の保証を得た:発行者はすでに信達弁護士に信達弁護士が本法律意見書の発行に必要な真実の原始書面材料、コピー材料、書面説明または口頭証言などの書類を提供した。発行者は信達弁護士に書類を提供する時、隠蔽、漏れ、虚偽記載または誤導性陳述はなかった。提供された書類の署名、印鑑はすべて真実です。ここで、書類材料がコピーまたはコピーである場合、すべてのコピー材料またはコピーはオリジナルと一致する。
(IV)本法律意見書の中で極めて重要で独立した証拠の支持を得ることができない事実に対して、信達弁護士は関係政府部門、発行者またはその他の関係部門が発行した証明書文書と、今回の発行上場に関連する他の仲介機関が発行した書面報告と専門意見に依存して、このような事実について法律意見を発表する。
(V)信達及び信達弁護士は「証券法」「弁護士事務所が証券法律業務に従事する管理方法」と「弁護士事務所証券法律業務執業規則(試行)」「株式を初めて公開発行し上場する法律業務執業細則」などの規定及び本法律意見書の発行日以前にすでに発生した或いは存在する事実に基づき、法定職責を厳格に履行した。勤勉責任と誠実信用の原則に従い、十分な査察検証を行い、本法律意見書が認定した事実の真実、正確、完全を保証し、発表した結論的な意見は合法的、正確であり、虚偽の記載、誤導的な陳述または重大な漏れが存在せず、相応の法律責任を負う。
(VI)信達は発行者が本法律意見書を今回の発行上場申請に必要な法定書類として、他の材料とともに深セン証券取引所に報告し、法に基づいて発行した法律意見に責任を負うことに同意した。
(VII)本法律意見書は発行者の今回の発行上場の目的でのみ使用され、事前の書面による許可を得ずに、いかなるその他の目的にも使用されてはならない。
本文
一、今回の発行上場の承認と授権
(I)発行者の内部承認と授権
1、2020年8月5日、発行者は第1回取締役会第6回会議を開き、会議は5人の取締役に出席し、実際に5人の取締役に出席しなければならない。今回の取締役会は、「会社が人民元普通株(A株)の株式の初公開発行を申請して上場することに関する議案」など、今回の上場に関する議案を審議し、2020年の第1回臨時株主総会を開いて今回の上場に関する事項を審議することを提案した。
2、2020年8月21日、発行者は2020年第1回臨時株主総会を開き、当該株主総会に出席した株主または株主代表は計8名で、合計保有発行者株式は36000万株で、発行者株式総数の100%を占めている。今回の株主総会は、第1回取締役会第6回会議で提出された今回の上場関連議案を項目ごとに審議し、可決した。
3、2021年3月8日、発行者は第1回取締役会第9回会議を開き、会議は7人の取締役に出席し、実際に7人の取締役に出席しなければならない。今回の取締役会は、「会社が人民元普通株(A株)の初公開発行を申請して上場する議案について」「会社が人民元普通株(A株)の初公開発行を申請して資金を募集する投資項目とその実行可能性に関する研究報告の議案について」など、今回の上場発行に関連する議案を審議、可決した。2021年の第1回臨時株主総会を開いて、今回の上場関連事項を審議することを提案した。
4、2021年3月24日、発行者は2021年第1回臨時株主総会を開き、当該株主総会に出席した株主または株主代表は計8名で、合計保有発行者株式は36000万株で、発行者株式総数の100%を占めている。今回の株主総会は、第1回取締役会第9回会議で提出された今回の上場関連議案を項目ごとに審議し、可決した。
(II)中国証券監督管理委員会の審査同意
2022年2月22日、中国証券監督管理委員会は発行者に「深セン市康冠科技株式会社の初公開発行株式の承認に関する承認」(証券監督許可〔2022375号)を発行し、承認発行者は42487500株を超えない新株を公開発行した。
以上のように、信達弁護士は、発行者の今回の発行上場は発行者内部の承認手続きを履行し、中国証券監督管理委員会の承認を得たと考えている。発行者は今回の発行上場には深く同意しなければならない。
二、今回の発行上場の主体資格
発行者は2019年7月12日に深セン市康冠技術有限公司(以下「康冠有限公司」と略称する)が全体変更方式で設立した株式有限会社で、現在深セン市市場監督管理局が発行した「営業許可証」(統一社会信用コード:91440 Suzhou Kingswood Education Technology Co.Ltd(300192) 382487 H)を保有している。発行者は現在法に基づいて有効に存続しており、法律、法規及び「会社定款」の規定に基づいて終了する必要がある場合は存在しない。康冠は1995年9月28日に法に基づいて設立され、全体的に株式有限会社に変更され、その持続経営期間は3年を超えた。
以上のように、信達弁護士は、発行者が法に基づいて3年以上設立し、合法的に存続している株式有限会社は、法律法規、部門規則、規範性文書及び「会社定款」に規定された必要に応じて終了する状況はなく、法に基づいて今回の発行上場の主体資格を備えていると考えている。
三、今回の発行上場の実質条件
(I)今回の発行上場の基本状況
1、『深セン市康冠科技株式会社の株式公開発行に関する承認』(証監許可〔2022375号)に基づき、発行者は今回の発行で中国証監会の承認を得た。
2、「深セン市康冠科技股份有限公司初公開発行株式オンラインロードショー公告」「深セン市康冠科技股份有限公司初公開発行株式発行公告」「深セン市康冠科技股份有限公司初公開発行株式オンライン申請状況及び中签率公告」及び「深セン市康冠科学技術株式会社」は初めて株式のネット上で番号を振って署名した結果公告を公開発行し、今回の発行はネット下で条件に合致する投資家に価格を引き合い、ネット上で深セン市場のA株の非限定販売と非限定販売預託証書の市場価値を持つ社会公衆投資家に価格を決めて発行することを結合した方式で行われた。発行者は今回、新株424875万株を発行し、発行価格は人民元48.84元/株である。今回の発行上場はすべて新株発行で、古い株は発売されていない。
3、大華会計士事務所(特殊普通パートナー)(以下「大華」と略称する)が2022年3月14日に発行した大華検字[2002000145号「検資報告」によると、2022年3月14日現在、発行者は合計で貨幣資金人民元20750895000元を募集し、発行に関連する費用人民元7512052594元を差し引いた。発行者の実際の募集資金の純額は人民元19996897406元で、そのうち「株式」人民元4248750000元に計上され、「資本積立金-株式割増額」人民元195748147406元に計上された。
発行者の今回の発行はすでに中国証券監督管理委員会の承認を得ており、発行者はすでに公開発行を完了し、「証券法」第四十七条と「上場規則」第3.1.1条第(I)項の規定に合致している。
(II)今回の発行上場は「証券法」「上場規則」に規定された関連条件に合致する
1、査察を経て、発行者は関連株主総会、取締役会、監事会及び独立取締役、取締役会秘書、取締役会専門委員会制度を確立し、健全で、かつ運行の良好な組織機構を備え、「証券法」第四十七条と「上場規則」第3.1.1条第(II)項の規定に合致する。
2、大華が発行した大華審字[2002000594号の「監査報告」によると、発行者の報告期間内に連続的に利益を得、持続的な経営能力を持ち、「証券法」第四十七条と「上場規則」第3.1.1条第(III)項の規定に合致する。
3、発行者の今回の発行上場前の株式総額は3 Shanghai Pudong Development Bank Co.Ltd(600000) 0,000万元であり、大華が発行した大華検字[2002000145号の「検資報告」によると、今回の発行が完了した後、発行者の株式総額は4024875万元であり、今回の発行上場後の株式総額は5000万元以上である。「証券法」第四十七条と「上場規則」第3.1.1条第(IV)項の規定に合致する。
4、発行者が今回公開発行した株式総数は424875万株であり、今回の発行上場完了後の発行者の株式総数は4024875万株であり、発行者が公開発行した株式は会社の総株式の10%を下回らず、「証券法」第四十七条と「上場規則」第3.1.1条(V)項の規定に合致する。
5、関連政府部門が発行したコンプライアンス証明書及び発行者の持株株主、実際の支配者の無犯罪記録証明書、及び発行者及びその持株株主、実際の支配者が発行した声明と承諾に基づき、発行者及びその持株株主、実際の支配者は最近3年間汚職、賄賂、財産の横領、財産の流用または社会主義市場経済秩序を破壊する刑事犯罪は、「証券法」第四十七条と「上場規則」第3.1.1条第(VI)項の規定に合致する。
6、大華が発行した大華審字[2002000594号の「監査報告」によると、発行者の最近の3年間の財務会計報告書はすでに大華が監査し、保留意見のない監査報告書を発行され、「証券法」第四十七条と「上場規則」第3.1.1条第(VII)項の規定に合致している。
以上、信達弁護士は、発行者の今回の発行上場は「証券法」「上場規則」に規定された実質的な条件に合致していると考えている。
四、発行者が今回上場した推薦機構と推薦代表者を発行する
1、発行者はすでに Chinalin Securities Co.Ltd(002945) (以下「 Chinalin Securities Co.Ltd(002945) 」)を今回の発行上場の推薦機構として招聘し、 Chinalin Securities Co.Ltd(002945) はすでに中国証券監督管理委員会に登録され、推薦機構の名簿に登録され、同時に深い取引所の会員資格を有し、「証券法」第10条第1項と「上場規則」第12.2.1条の規定に合致している。
2 Chinalin Securities Co.Ltd(002945) はすでに鐘昊、楊新の2人の推薦代表者を指定し、今回の上場の推薦を具体的に担当している。上記の2人の推薦代表者はいずれも中国証券監督管理委員会の登録を受け、推薦代表者のリストに登録され、「上場規則」第12.2.3条の規定に合致している。
五、結論意見
以上、信達弁護士は次のように考えています。
(I)発行者の今回の発行上場は発行者内部の承認と授権を得ており、中国証券監督管理委員会の承認を得ている。
(II)発行者は今回の発行上場の主体資格を備えている。
(III)今回の発行上場は「証券法」「上場規則」に規定された実質条件に合致する。
(IV)今回の発行上場はすでに適切な資格を備えた推薦機構によって推薦された。
(V)発行者は今回の上場申請を発行するには、まだ深く同意しなければならない。
本法律意見書は一式二部で、各部は同等の法律効力を有する。
(以下、本文なし)
(本ページは本文がなく、『広東信達弁護士事務所深セン市康冠科学技術株式会社について初めて公表
