上海金茂凱徳弁護士事務所
広東泰恩康医薬株式会社が初めて株式を公開発行し、創業板に上場する過程について
戦略投資家に関する事項
これ
特定項目の法律意見
2022年3月
Jin Mao Partners
金茂凱徳弁護士事務所
13F, Hong Kong New World Tower, No. 300 Huaihai Zhong Rd, Shanghai, 200021, P.R.C.
中国上海淮海中路300号香港 Shanghai New World Co.Ltd(600628) ビル13階郵便番号:200021
上海金茂凱徳弁護士事務所
広東泰恩康医薬株式会社について
株式を初めて公開発行し、創業板に上場する過程で
戦略投資家に関する事項
特定項目の法律意見
へ: Guotai Junan Securities Co.Ltd(601211) 拝啓者:
上海金茂凱徳弁護士事務所（以下「本所」と略称する）は＊＊＊＊ Guotai Junan Securities Co.Ltd(601211) （以下「＊＊＊ Guotai Junan Securities Co.Ltd(601211) 」、「推薦機構（主代理店）」と略称する）の委託を受け、遊広弁護士、張博文弁護士（以下「弁護士」、「本所弁護士」と略称する）を派遣し、＊＊＊ Guotai Junan Securities Co.Ltd(601211) を推薦機構として担当する。主な代理店である広東泰恩康医薬株式会社(以下「泰恩康」または「発行者」と略称する)は初めて株式を公開発行し、創業板に上場する(以下「今回の発行」と略称する)過程における特別招聘特別法律顧問について、発行者の今回の発行における戦略投資家の販売に関する戦略投資家の選択基準、配売資格及び配売禁止性状況等の事項を審査し、「証券発行と引受管理弁法」、「創業板初公開発行株式登録管理弁法(試行)」(以下「登録弁法」と略称する)、「創業板初公開発行証券発行と引受特別規定」(以下「特別規定」と略称する)、「深セン証券取引所創業板初公開発行証券発行と販売業務実施細則」(以下「実施細則」と略称する)及び「登録制下初公開発行株式販売規範」(以下「販売規範」と略称する)などの関連法律、法規、規範性文書と自律監督管理要求の規定本特定項目の法律意見(以下「本法律意見」と略称する)を発行する。
本所及び担当弁護士は「中華人民共和国会社法」、「中華人民共和国証券法」、「弁護士事務所が証券法律業務管理弁法に従事する」と「弁護士事務所証券法律業務執業規則(試行)」などの規定及び本法意見が発行された日以前にすでに発生または存在した事実に基づき、法定職責を厳格に履行した。勤勉責任と誠実信用の原則に従い、十分な査察検証を行い、本法律の意見が認定した事実の真実、正確、完全を保証し、発表した結論的な意見は合法的、正確であり、虚偽の記載、誤導的な陳述または重大な漏れが存在せず、相応の法律責任を負う。
本法律の意見を発行するために行った調査過程において、推薦機構(主代理店)は、本所の弁護士が本法律の意見を発行するために必要とするすべての原始書面材料、副本材料と口頭証言などを如実に提供することを保証し、その真実性、正確性、完全性と有効性を保証する。関連書類の印鑑と署名が真実であることを保証し、関連書類の影印品がその原本と一致することを保証する。本所の弁護士に虚偽または誤導性の陳述をしないことを保証し、虚偽、誤導性の陳述または重大な漏れがあれば、相応の法律責任を負いたい。
本所は、本法の意見を今回発行するために必要な法律文書として、他の資料とともに報告し、相応の法律責任を負うことに同意する。本法律の意見は、泰恩康が今回発行した戦略投資家の販売査察の目的でのみ使用され、その他の目的に使用してはならない。
本所は関連法律、法規及び規範性文書の要求に基づき、弁護士業界が公認する業務基準、道徳規範と勤勉責任履行精神に基づき、以下の法律意見を発行する。
一、今回の発行戦略投資家の主体資格について
本所の弁護士は「広東泰恩康医薬株式会社が初めて株式を公開発行し、創業板に上場する戦略配給案」(以下「配給案」と略称する)などの資料を調べた。
発行者の今回の発行戦略の販売に参与する戦略投資家は Guotai Junan Securities Co.Ltd(601211) 証裕投資有限会社(以下「証裕投資」と略称する)と Guotai Junan Securities Co.Ltd(601211) 君享創業板泰恩康1号戦略販売集合資産管理計画(以下「泰恩康1号資本管理計画」と略称する)である。
1、証裕投資の具体的な状況
（1）基本状況
本所の弁護士が証裕投資が保有している「営業許可証」などの資料を調べたところ、証裕投資は現在上海市市場監督管理局が発行した「営業許可証」を保有しており、統一社会信用コードは91310000 MA 1 FL 54 T 3 Mで、タイプは有限責任会社(非自然人投資または株コントロールの法人独資)である。営業期間は2018年2月12日から固定期間がなく、法定代表者は温治であり、住所は上海市楊浦区周家嘴路3255号1106室であり、登録資本金は30000万元であり、経営範囲は「株式投資、金融製品投資」である。
（2）持株株主と実際の支配者
本法律の意見が発行された日まで、証裕投資系推薦機構(主引受商) Guotai Junan Securities Co.Ltd(601211) が設立した完全子会社、 Guotai Junan Securities Co.Ltd(601211) はその100%の株式を保有し、 Guotai Junan Securities Co.Ltd(601211) は実際に証裕投資をコントロールする。（3）戦略配給資格
『実施細則』第三章の「戦略配売」及び第四章の「推薦機構関連子会社と投資」に関する規定に基づき、証裕投資は推薦機構(主引受商) Guotai Junan Securities Co.Ltd(601211) 法に基づいて設立された第三十二条第(IV)項の規定とする。
「証券会社別投資子会社管理規範」の関連規定によると、 Guotai Junan Securities Co.Ltd(601211) は2018年から自営投資品種リスト以外の別の投資業務を証裕投資が全面的に負担し、証裕投資のコンプライアンスとリスク管理は親会社 Guotai Junan Securities Co.Ltd(601211) 統一システムに組み入れた。
(4)関連関係
検証の結果、証裕投資系 Guotai Junan Securities Co.Ltd(601211) の完全子会社は、証裕投資と発行者の間に関連関係がない。
（5）戦略販売に参与する購入資金の出所
証裕投資が今回の戦略販売に参加するための資金はいずれも自己資金である。
上記に基づき、本所見によると、証裕投資系は法律の手続きに従って設立され、合法的に存続する有限責任会社であり、証裕投資系推薦機構 Guotai Junan Securities Co.Ltd(601211) の完全子会社であり、 Guotai Junan Securities Co.Ltd(601211) は証裕投資の100%の株式を直接保有し、「実施細則」、「特別規定」の規定に合致している。証裕投資は今回の発行戦略販売戦略投資家に参加する主体資格を備えている。
2、泰恩康1号資本管理計画の具体的な状況
（1）基本状況
本所の弁護士は泰恩康1号資本管理計画の「 Guotai Junan Securities Co.Ltd(601211) 君享創業板泰恩康1号戦略配売集合資産管理計画管理契約」(以下「資産管理契約」と略称する)、資産管理計画届出証明書、発行者取締役会議決議議などの資料を調べた。中国証券投資基金業協会のウェブサイト(www.amac.org.cn.)に登録した。クエリーを行います。詳細は次のとおりです。
泰恩康1号資本管理計画の設立期間は2022年1月26日で、管理人は上海 Guotai Junan Securities Co.Ltd(601211) 証券資産管理有限会社で、受託人は Industrial Bank Co.Ltd(601166) 広州支店で、募集資金規模は10832万元である。実際の支配主体は上海 Guotai Junan Securities Co.Ltd(601211) 証券資産管理有限会社である。実際の支配主体非発行者高級管理職及び核心従業員。泰恩康1号資本管理計画は現在合法的に存続し、関連届出手続きを完了し、2022年1月28日に中国証券投資基金業協会の届出証明書を取得し、製品コードはSTW 031である。
泰恩康1号資本管理計画の設立に参与した発行者の高級管理職及び核心従業員の名前、職務及び割合は以下の通りである。
連番氏名職務が上場企業の特定項目計画シェアであるかどうか特定項目計画シェア比役員、核心従業員(万元)例(%)
1鄭漢傑董事長、総経理は389835.99
2陳淳取締役、副総経理は458 4.23
3李挺取締役、副社長、董は458 4.23
事務会秘書
4林三華財務総監は458 4.23です。
5林姿麗監事、総経理アシスタントは458 4.23
6許麗虹監事会主席、監査はいつも275 2.54
監察する
7鄭漢強行政部経理は238 2.20
8孫濤マーケティングセンター総監は183 1.69です。
9邢佩平泰恩康製薬工場の社長は183 1.69です。
10羅億華安徽泰恩康総経理は183 1.69です。
11鄭鋭涵科技実業総経理は183 1.69です。
12許志毅泰恩康器材工場総経理は183 1.69です。
13鐘強山東華白金凱盛化薬研は183 1.69
センタープロジェクトリーダー
14陳少君OTC普及部副総監は147 1.36
15胡漢昭基建部経理は147 1.36
16梁瑛監査部経理は147 1.36
17週桂惜財務部経理は147 1.36
18許暁燕財務部出納は147 1.36
19蔡暁強人的資源部総監は147 1.36
20枚の宋恵人的資源部のマネージャーは147 1.36です。
21何振亮制御販売部総監は147 1.36です
22黎明明OTC普及部総監は147 1.36
23李永鋒販売部総監は110 1.02です。
24王建新監事、販売部副総監は147 1.36
25英明
