Jiangxi Sanxin Medtec Co.Ltd(300453)
対外投資管理制度（2022年3月）
第一章総則
第一条対外投資活動の内部統制を強化し、対外投資行為を規範化し、対外投資リスクを防ぎ、対外投資の安全を保障し、対外投資の利益を高めるため、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)と「 Jiangxi Sanxin Medtec Co.Ltd(300453) 定款」(以下「会社定款」と略称する)の関連規定に基づき、本制度を制定する。
第二条本制度でいう対外投資とは、会社が生産経営規模を拡大する戦略を実現し、長期収益を得ることを目的として、現金、実物、無形資産などの支配可能な資源を他の組織または個人に投じる行為を指す。
(I)独資または他人と合弁して新設した企業の株式投資;
(II)投資した会社に追加投資する。
(III)他の部門と共同経営、合弁、合併または株式買収、譲渡を行う。
会社は株式、債券などの証券投資活動を展開する予定で、本制度は適用されない。
第三条会社のすべての対外投資行為は国家の関連法規と産業政策に合致し、会社の長期発展計画と発展戦略に合致し、主な業務を開拓し、再生産を拡大し、会社の持続可能な発展に有利であり、会社の全体経済利益を高めるのに有利である。
第四条会社の対外投資は原則として会社本部が集中的に行い、子会社が確かに対外投資を行う必要がある場合は、事前に親会社の承認を得てから行うことができる。
第二章投資意思決定
第五条会社の取締役会または株主総会の審議を経なければならない対外投資事項を除き、残りの対外投資事項は会社の理事長または副理事長の審査を経なければならない。
第六条会社の対外投資事項が以下の基準の一つに達した場合、取締役会の審議を経なければならない。
取締役会の非関連取引事項に対する決定権限は以下の通りである。
(I)取引に関連する資産総額は会社の最近の監査総資産の50%を下回っており、この取引に関連する資産総額は帳簿価額と評価値が同時に存在し、高い者を計算データとする。
(II)取引標的(例えば株式)の最近の会計年度に関連する営業収入は、会社の最近の会計年度に監査された営業収入の50%を下回ったり、絶対金額が5000万元を下回ったりする。
(III)取引標的(例えば株式)の最近の会計年度に関連する純利益は、会社の最近の会計年度に監査された純利益の50%を下回ったり、絶対金額が500万元を下回ったりする。
(IV)取引の成約金額(債務と費用を負担することを含む)は、会社の最近の監査純資産の50%を下回ったり、絶対金額が5000万元を下回ったりした。
(V)取引によって生じた利益は、会社の最近の会計年度の監査純利益の50%を下回ったり、絶対金額が500万元を下回ったりした。
上記の指標計算に係るデータは、負の値の場合、その絶対値を取って計算する。
取締役会の関連取引事項に対する決定権限は以下の通りである。
(I)関連自然人との間で発生した金額が30万元以上、3000万元以下または会社の最近の監査純資産絶対値5%以下の関連取引、および会社と関連自然人が同一の標的または会社と同一の関連自然人と連続12ヶ月以内に達成した関連取引累計金額が上述の条件に合致する関連取引協議。
(II)関連法人との間で発生した金額が300万元以上で、会社の最近の一期監査純資産の絶対値の0.5%以上を占め、3000万元以下または会社の最近の一期監査純資産の絶対値の5%以下の関連取引を占めている。及び会社と関連法人が同一の標的又は会社と同一の関連法人との連続12ヶ月以内に達成した関連取引累計金額が上記条件に合致する関連取引協議。第七条会社の対外投資事項が以下の基準の一つに達した場合、取締役会の審議を経て株主総会の審議に提出しなければならない。
(I)取引に関連する資産総額は会社の最近の監査総資産の50%以上を占め、この取引に関連する資産総額に帳簿価値と評価値が同時に存在する場合、高い者を計算データとする。
(II)取引標的(例えば株式)の最近の会計年度に関連する営業収入は会社の最近の会計年度に監査された営業収入の50%以上を占め、絶対金額は5000万元を超えた。(III)取引標的(例えば株式)の最近の会計年度に関連する純利益は会社の最近の会計年度に監査された純利益の50%以上を占め、絶対金額は500万元を超えた。
(IV)取引の成約金額(債務と費用を負担することを含む)は会社の最近の監査純資産の50%以上を占め、絶対金額は5000万元を超えた。
(V)取引による利益は、会社の最近の会計年度の監査純利益の50%以上を占め、絶対金額は500万元を超えている。
上記の指標計算に係るデータは、負の値の場合、その絶対値を取って計算する。
第八条会社が12ヶ月以内に発生した取引標的に関する同類の対外投資取引は累計して計算し、前述の累計計算金額で対外投資事項の審議を確定しなければならない。
上記の対外投資取引がすでに関連義務を履行した場合、関連する累計計算範囲に組み入れない。第九条会社の対外投資は有限責任会社または株式有限会社を設立し、協議で約束したすべての出資額を基準として対外投資の意思決定手続きを適用しなければならない。
第十条対外投資が関連取引事項に属する場合、会社の関連取引事項に関する意思決定権限に従って実行しなければならない。
第十一条子会社は対外投資を行い、本制度の執行に従うほか、会社のその他の関連規定を執行しなければならない。
第十二条株主総会、取締役会又は理事長(副理事長)が対外投資事項を決定する前に、会社の関係部門はまず証券投資部門に報告して研究し、提案し、プロジェクトの状況に基づいて理事長(副理事長)、取締役会から株主総会まで投資予定プロジェクトの実行可能性研究報告及び関連資料を提供し、その意思決定を行う。
第三章職場分業
第13条会社の証券投資部門が関連部門と外部機構を組織し(必要であれば)会社の対外投資プロジェクトに対して実行可能性の研究と評価を行う。
(I)プロジェクトの審査前に、まず会社の現在の業務発展の規模と範囲、対外投資のプロジェクト、業界、時間、予想の投資収益を十分に考慮しなければならない。次に、投資したプロジェクトを調査し、関連情報を収集しなければならない。最後に収集した情報を分析し、討論し、投資提案を提出し、会社の取締役会または理事長(副理事長)に報告し、審査・届出を行う。
(II)プロジェクトの審査後、投資プロジェクト評価グループを設立し、審査済みの投資プロジェクトに対して実行可能性分析、評価を行い、同時に資質のある仲介機構を招聘して共同で評価に参加することができる。評価の際、国の対外投資に関する各種規定を十分に考慮し、会社の内部規則制度に合致することを確保し、すべての対外投資活動が合法的な手続きの下で行われるようにしなければならない。
第十四条会社の財務部門は対外投資プロジェクトの財務管理を担当する。会社対外投資プロジェクト
確定後、会社の財務部門が資金の調達を担当し、関係部門と協力して出資、工商登録、税務登録、銀行口座開設などの手続きを行い、厳格な借金、審査・認可と支払い制度を実行する。
第十五条会社の行政部門は会社の対外投資プロジェクトの行政事務管理を担当する。会社監査
部は対外投資プロジェクトの監査を担当する。
第十六条会社の法務人員と外部法律顧問は会社の対外投資プロジェクトのコンプライアンスを担当する
審査する。証券投資部門は投資過程で形成された各種決議、契約、協議及び対外投資権益証明書などの指定専任者に対して保管を担当し、詳細なファイル記録を確立する。授権されていない人は権益証明書に接触してはならない。
第四章実行制御
第十七条会社の株主総会、董事会決議の採択又は董事長（副董事長）が対外
投資プロジェクトの実施案の後、出資時間、金額、出資方式及び責任者などの内容を明確にしなければならない。対外投資プロジェクトの実施案の変更は、それに応じて会社の株主総会、取締役会または理事長(副理事長)の再審査承認を経なければならない。
第18条対外投資プロジェクトが承認を得た後、授権を受けた部門または人員が具体的に対外投資計画を実施し、被投資単位と契約、協議を締結し、財産移転の具体的な操作活動を実施する。投資契約または協議を締結する前に、投資金を支払ったり、投資資産の移転を行ったりしてはならない。投資が完了した後、被投資者が発行した投資証明書またはその他の有効な証明書を取得しなければならない。
第19条会社が実物又は無形資産を用いて対外投資を行う場合、その資産は
資質に関する資産評価機構は評価を行い、その評価結果は会社の株主総会、取締役会決議または理事長(副理事長)の決定を経て対外出資することができる。
第二十条会社の対外投資プロジェクトの実施後、必要に応じて投資された企業に対して財産権代表、例えば株主代表、取締役、監事、財務責任者或いはその他の高級管理者を派遣し、投資プロジェクトを追跡管理し、投資された部門の財務状況と経営状況をタイムリーに把握し、異常状況を発見しなければならない。直ちに理事長(副理事長)または総経理に報告し、相応の措置を取らなければならない。
第21条会社の財務部門は対外投資収益のコントロールを強化し、対外投資で得た利息、配当及びその他の収益は、いずれも会社の会計計算システムに組み入れ、帳簿外帳簿の設置を厳禁しなければならない。第二十二条会社の財務部門は定期的かつ不定期に被投資単位と関連投資帳簿を照合し、投資業務記録の正確性を確保し、対外投資の安全、完全を保証しなければならない。
第二十三条証券投資部門は関連対外投資書類の管理を強化し、各種決議、契約、協議及び対外投資権益証明書などの書類の安全と完全を保証しなければならない。
第五章投資処分
第二十四条会社は対外投資プロジェクトの資産処理段階のコントロールを強化し、対外投資の回収、譲渡、消込などは本制度及び関連制度に規定された金額制限に従い、会社の株主総会、取締役会決議の通過または理事長(副取締役長)の決定を経て実行しなければならない。
第25条会社の対外投資プロジェクトが終了した場合、国の企業清算に関する関連規定に基づいて被投資単位の財産、債権、債務などを全面的に調査しなければならない。清算の過程で、資金の引き出しと移転、私分と変相私分資産、ボーナスと補助金の乱発行為があるかどうかに注意しなければならない。清算が終わった後、各資産と債権が直ちに回収され、入金手続きが行われたかどうかに注意しなければならない。
第二十六条会社は対外投資を消込し、被投資単位の破産などの原因で投資を回収できない法律文書と証明書類を取得しなければならない。
第二十七条会社の財務部門は対外投資資産処置に関する審査・認可書類、会議記録、資産回収リストなどの関連資料を真剣に審査し、規定に従って対外投資資産処置の会計処理をタイムリーに行い、資産処置の真実、合法を確保しなければならない。
第六章追跡と監督
第28条会社監事会、監査委員会は対外投資活動の監督検査権を行使する。第二十九条監査委員会が対外投資活動の監督検査を行う内容は主に以下を含む。
(I)投資授権承認制度の執行状況。対外投資業務の授権承認手続きが健全であるかどうか、越権審査・認可行為があるかどうかを重点的に検査する。
(II)投資計画の合法性。不法な対外投資があるかどうかを重点的にチェックする。
(III)投資活動の承認書類、契約、協議などの関連法律書類の保管状況。(IV)投資項目の計算状況。原始証憑が真実で、合法的で、正確で、完全であるかどうか、会計科目の運用が正しいかどうか、会計計算が正確で、完全であるかどうかを重点的に検査する。
(V)投資資金の使用状況。計画用途と予算に基づいて資金を使用するかどうか、使用過程で浪費、流用、資金を占有する現象があるかどうかを重点的に検査する。
(VI)投資資産の保管状況。帳簿が一致しない現象があるかどうかを重点的にチェックします。
(VII)投資処置状況。投資処置の承認手続きが正しいかどうか、過程が真実かどうか、合法かどうかを重点的に検査する。
第七章附則
第三十条本制度でいう「以上」、「内」、「以下」は、いずれも本数を含む。「超える」、「それ以外」、「より低い」、「より多い」は、いずれも本数を含まない。
第三十一条本制度が関連法律、行政法規、部門規則又はその他の規範性文書と衝突した場合、関連法律、行政法規、部門規則又はその他の規範性文書に従って執行する。
第三十二条本制度の解釈権は会社の取締役会に属する。
第三十三条本制度は株主総会の承認を経て発効し、実施する。
