Jiangxi Sanxin Medtec Co.Ltd(300453)
取締役会議事規則(2022年3月)
第一章総則
第一条会社の行為を規範化し、取締役会の構造と意思決定手順を完備し、取締役会の独立性と有効性を強化し、取締役会の仕事の効率と科学的な意思決定を確保するために、『中華人民共和国会社法』(以下「会社法」と略称する)と『 Jiangxi Sanxin Medtec Co.Ltd(300453) 定款』(以下「会社定款」と略称する)に基づいて本規則を制定する。
第二章取締役
第二条取締役は以下の職務資格を備えなければならない。
(I)会社の取締役は自然人である。取締役は会社の株式を保有する必要はありません。
(II)会社の運営の基本知識を持ち、国の経済政策及び関連法律、法規を熟知し、取締役を務める能力と経験を持っている。
(III)「会社法」第1406条に規定された状況、または法律、行政法規または部門規則に規定されたその他の取締役を担当できない状況がある場合、会社の取締役を担当してはならない。
第三条取締役は、その果たすべき職責を履行するのに十分な時間と精力があることを保証しなければならない。
第三章取締役会及びその職責
第四条会社は取締役会を設置する。取締役会は株主総会に責任を負う。
第五条会社の取締役会は7-9名の取締役から構成され、そのうち独立取締役は1/3を下回らない。取締役会は理事長1人、副理事長1人を設置する。理事長、副理事長は会社全体の取締役の過半数を経て選出された。会社は取締役会秘書を一人置く。
第六条取締役会は合理的な専門構造を備え、取締役会のメンバーは職務を履行するために必要な知識、技能と素質を備えなければならない。独立取締役には少なくとも1人の会計専門家が含まれなければならない。
前項でいう会計専門家とは、少なくとも以下の条件の1つに合致する関係者を指す。
(I)公認会計士の資格を備えている。
(II)会計、監査または財務管理専門の高級職名、副教授または以上の職名、博士号を有する。
第七条取締役会の職権は会社定款によって規定される。
第八条会社の取締役会は、公認会計士が会社の財務報告に対して発行した非標準監査意見について株主総会に説明しなければならない。
第九条理事長は会社の取締役が務め、全取締役の過半数選挙で選出され、罷免される。
第十条董事長は以下の職権を行使する。
(I)株主総会を主宰し、取締役会会議を招集し、主宰する。
(II)取締役会決議の執行を督促、検査する。
(III)取締役会の重要な書類とその他の会社の法定代表者が署名すべきその他の書類に署名する。
(IV)特大自然災害などの不可抗力が発生した緊急の状況下で、会社の事務に対して法律の規定と会社の利益に合致する特別処置権を行使し、その後、会社の取締役会と株主総会に報告する。
(V)取締役会が授与したその他の職権。
第十一条理事長が職務を履行できない又は職務を履行しない場合、副理事長が職務を履行する。副理事長が職務を履行できない場合、または職務を履行しない場合、半数以上の取締役が共同で1人の取締役を推挙して職務を履行する。
第十二条会社は取締役会秘書を設立し、取締役会秘書は会社の高級管理者であり、取締役会に責任を負わなければならない。
第13条取締役会秘書は職責を履行するために必要な財務、管理、法律専門知識を備え、良好な職業道徳と個人の品格を有し、証券取引所が発行した取締役会秘書資格証明書を取得しなければならない。
取締役会秘書は以下の職務資格を備えなければならない。
(I)大学の専科以上の学歴を持ち、秘書、管理、株式事務などの仕事に3年以上従事している。
(II)一定の財務、税収、法律、金融、企業管理、コンピュータ応用などの方面の知識があり、良好な個人品質と職業道徳を持ち、関連法律、法規と規則を厳格に遵守し、忠実に職責を履行することができる。
(III)会社の取締役またはその他の高級管理職は取締役会秘書を兼任することができるが、監事は兼任してはならない。(IV)会社定款は会社の取締役を担当してはならない状況を取締役会秘書に適用することを規定している。
(V)関連証券管理部門または機構の最近の行政処罰を受けてから3年未満の者は取締役会秘書を務めてはならない。
(VI)最近3年間、証券取引所の公開非難または3回以上の通報批判を受けた場合。
(VII)証券取引所は取締役会秘書を担当する他の状況に適していないと認定した。
(VIII)会社が招聘した会計士事務所の会計士と弁護士事務所の弁護士は取締役会秘書を兼任してはならない。
第14条取締役会秘書の主な職責は以下の通りである。
(I)会社と関連当事者の間のタイムリーなコミュニケーションと連絡を担当する。
(II)法定手続きに従って取締役会会議と株主総会を準備し、審議する取締役会と株主総会の書類を準備し、提出する。
(III)取締役会会議に参加し、会議記録を作成し、署名する。
(IV)会社の株主名簿、取締役名簿、大株主及び取締役、監事、高級管理職が会社の株を保有する資料、及び取締役会、株主総会の会議書類と会議記録などを保管する。
(V)取締役、監事と高級管理者に協力して情報開示に関する法律、法規、規則、会社定款と本規則を理解する。
(VI)取締役会に法に基づいて職権を行使させる。取締役会が作成する決議が法律、法規、規則、会社定款、本規則に違反する場合、会議に出席した取締役に注意し、会議に列席した監事にこれについて意見を発表するように提出しなければならない。取締役会が上記の決議を堅持する場合、取締役会秘書は監事とその個人に関する意見を会議記録に記載しなければならない。
第十五条取締役会秘書は会社定款を遵守し、高級管理者の関連法律責任を負い、会社に対して誠実さと勤勉義務を負い、職権を利用して自分または他人のために利益を得てはならない。
第十六条取締役会秘書は理事長が指名し、取締役会によって任命または解任される。取締役が取締役会秘書を兼任する場合、ある行為が取締役、取締役会秘書がそれぞれ行う必要がある場合、取締役と会社の取締役会秘書を兼任する人は二重の身分で行うことができない。
第十七条会社が取締役会秘書を解任するには十分な理由を有し、理由なく解任してはならない。取締役会秘書が以下の状況の一つがある場合、会社は事実が発生した日から1ヶ月以内に取締役会秘書を解任しなければならない。
(I)本規則に規定された会社の取締役会秘書を担当してはならない状況の一つが現れた。
(II)3ヶ月以上連続で職責を履行できない。
(III)職責を履行する時に重大な誤りや漏れが発生し、会社と株主に重大な損失をもたらす。
(IV)国の法律、法規、規則、会社の定款に違反し、会社及び株主に重大な損失をもたらす。
第18条会社は取締役会秘書を招聘する時、秘密保持協議を締結し、在任期間及び離任後、関連情報が開示されるまで秘密保持義務を継続的に履行することを約束しなければならないが、会社の違法違反に関する情報を除く。
取締役会秘書が退任する前に、取締役会、監事会の離任審査を受け、会社の監事会の監督の下で関連書類、処理中または処理待ち事項を移管しなければならない。
会社の取締役会秘書が欠員している間、取締役会は取締役または高級管理者を指定して取締役会秘書の職責を代行し、同時にできるだけ早く取締役会秘書の人選を確定しなければならない。会社が取締役会秘書の職責を代行する人員を指定する前に、理事長が取締役会秘書の職責を代行する。取締役会秘書の空席期間が3ヶ月を超えた後、理事長は取締役会秘書の職責を代行し、会社が正式に取締役会秘書を招聘するまでしなければならない。
第19条会社の取締役会は監査委員会を設立しなければならないと同時に、株主総会の関連決議に従い、戦略決定、指名、報酬と審査などの専門委員会を設立することができる。各専門委員会は取締役会に責任を負う。第20条専門委員会委員はすべて取締役で構成される。各専門委員会はそれぞれ1人の招集者(主任委員)を設置し、この委員会会議の招集と司会を担当している。そのうち、監査委員会、指名委員会、報酬と審査委員会の独立取締役は多数を占め、招集者を担当しなければならない。監査委員会の少なくとも1人の独立取締役は会計専門家であるべきである。
第21条戦略決定委員会の主な職責は以下の通りである。
(I)会社の長期発展戦略計画を研究し、提案する。
(II)会社定款の規定に対して取締役会の承認を得なければならない重大な投資融資方案を研究し、提案する。
(III)会社定款の規定に対して取締役会の承認を得なければならない重大な資本運営、資産経営プロジェクトに対して研究を行い、提案を提出する。
(IV)その他の会社の発展に影響する重大な事項について研究し、提案する。
(V)取締役会が授権したその他の事項。
第二十二条監査委員会の主な職責は以下の通りである。
(I)外部監査機構の招聘または交換を提案する。
(II)会社の内部監査制度とその実施を監督する。
(III)内部監査と外部監査の間のコミュニケーションを担当する。
(IV)会社の財務情報とその開示を審査する。
(V)会社の内部統制制度を審査する。
第二十三条指名委員会の主な職責は:
(I)取締役、高級管理職の選択基準と手順を研究し、提案する。
(II)合格した取締役と高級管理職の人選を広く収集する。
(III)取締役候補者と高級管理職の人選を審査し、提案する。
第二十四条報酬と審査委員会の主な職責は:
(I)取締役及び高級管理職の職場の仕事内容、職責、重要性及び同業界の類似職場の報酬レベルに基づいて報酬と評価案を制定し、報酬と評価案には報酬案、業績評価基準、評価手順、評価方法、奨励と処罰の主な基準及び関連制度などが含まれているが、これに限らない。
(II)会社の取締役及び高級管理職が提出した述職報告を審査し、会社の取締役及び高級管理職の職責履行状況に対して業績評価を行う。
(III)会社の報酬制度及び決議の執行を監督する。
(IV)取締役、高級管理職激励計画に対する提案と方案を提出する。
(V)取締役会が授権したその他の事項。
第25条各委員会は非常設機構である。
第二十六条各専門委員会は仲介機構を招聘して専門意見を提供することができ、関連費用は会社が負担する。
第四章取締役会会議の招集と開催
第二十七条取締役会会議は定期会議と臨時会議に分けられる。
取締役会は毎年少なくとも2回の定期会議を開く。
会社の10分の1以上の議決権を代表する株主、3分の1以上の取締役、独立取締役または監事会は、取締役会の臨時会議の開催を提案することができる。独立取締役が取締役会の開催を提案した場合、全体の独立取締役の2分の1以上の同意を得なければならない。理事長は提案を受けてから10日以内に、取締役会会議を招集し、主宰しなければならない。
第28条提案者は、取締役会の臨時会議の招集を要求する理由及び関連議題を書面で説明しなければならない。
第二十九条会社は取締役会会議を開き、通常、理事長が会議の開催時間、場所、内容、出席対象などを決定し、会議の開催15日前に取締役会秘書に通知する。会議通知は理事長が発行し、取締役会秘書が取締役及び各関係者に通知し、会議の準備を行い、理事長の指令に従って会議資料を準備し、直ちに理事長に送って審査する。
第三十条取締役会会議の通知には以下の内容が含まれる。
(I)会議の時間と場所;
(II)会議の期限;
(III)事由及び議題は、取締役会が会議を開く通知において、今回の取締役会が討論した事項をリストし、すべての提案の内容を十分に開示しなければならない。
(IV)通知が発行された日付。
第三十一条取締役会秘書は書面の形式で会議を会議に出席した取締役本人に通知しなければならない。会議通知の送付は、専任者の送付、メール、またはその他の方法で行うことができます。定期会議の通知は10日前にすべての参加者に通知し、臨時会議の開催3日前に会議の通知を出す。しかし、緊急の場合、会議の開催を口頭、電話などで随時通知することができる。
第三十二条各会議に参加する人員は、会議の通知を受けた後、できるだけ早く取締役会秘書に会議に参加するかどうかを通知しなければならない。
第三十三条取締役会会議は署名制度を実行し、会議に参加するすべての人は自ら署名しなければならず、他人が代行して署名してはならない。会議の署名簿は会議の他の文字資料と一緒にアーカイブして保管します。
第三十四条取締役会は、取締役会会議の開催の少なくとも一日前に、会議議題に関する背景資料と、取締役が会社の業務進展を理解するのに役立つ情報とデータを含む、全取締役に十分な資料を提供しなければならない。
第三十五条会議通知が発行された後、取締役会は会議通知に記載されていない新しい提案と既存の提案に対する修正を取締役会の開催前日に各取締役に送付しなければならない。そうしないと、開催日は相応に順延しなければならない。
第三十六条取締役会は取締役本人が出席しなければならない。取締役は真剣に責任を負う態度で取締役会に出席し、議決事項に対して明確な意見を表明しなければならない。取締役が確かに出席できない場合は、書面で他の取締役に委託して委託人の意思によって投票することができ、委託人は独立して法律責任を負わなければならない。
各取締役は、1回の取締役会会議で2人以上の取締役の委託を受けて会議に出席してはならない。関連取引事項を審議する場合、非関連取締役は関連取締役に会議に出席するように委託してはならない。
委託書は代理人の氏名、代理事項、権限と有効期間を明記し、委託人が署名または捺印しなければならない。授権委託書は会議の前日に取締役会秘書に送り、取締役会秘書が授権委託登録を行い、会議の開始時に出席者に発表しなければならない。会議に出席する取締役に代わって、授権範囲内で取締役の権利を行使しなければならない。取締役が取締役会会議に出席しなかったり、代表に出席を依頼しなかったりした場合、その会議での投票権を放棄したものと見なす。
第三十七条委託書は取締役会秘書が統一的に作成することができる
