Jiangxi Sanxin Medtec Co.Ltd(300453)
インサイダー情報関係者登録管理制度(2022年3月)
第一章総則
第一条 Jiangxi Sanxin Medtec Co.Ltd(300453) (以下「会社」と略称する)の内幕情報管理を規範化し、内幕情報の秘密保持活動を強化し、内幕取引を避け、情報開示の公開、公平、公正の原則を守り、広範な投資家の合法的権益を保護するため、「中華人民共和国会社法」、「中華人民共和国証券法」、「深セン証券取引所創業板株式上場規則」、「上場企業情報開示管理方法」、「上場企業の内幕情報関係者登録管理制度の確立に関する規定」などの関連法律、法規と会社定款の関連規定は、会社の実際の状況と結びつけて、本制度を制定する。第二条インサイダー情報の管理業務は会社の取締役会が責任を負い、理事長はインサイダー情報管理業務の主な責任者であり、取締役会秘書は組織実施者である。証券投資部は会社の内幕情報登録届出の日常事務機構である。会社監事会は、インサイダー情報関係者登録管理制度の実施状況を監督する。
第三条取締役会の承認または授権を得ずに、会社のいかなる部門と個人も外部に会社の内幕情報と情報開示に関する内容を漏らし、報道し、伝送してはならない。対外報道、転送された書類、音像及び光ディスクなどの内幕情報及び情報開示に関する内容の資料は、取締役会の審査同意を得なければ、対外報道、転送することができない。会社は法に基づいて報告または開示した情報は、証券監督管理の関連規定に厳格に従って行う。第四条会社の取締役、監事、高級管理者と会社の各部門、子会社はすべてインサイダー情報のタイムリーな報告、管理と秘密保持の仕事をしっかりと行わなければならず、インサイダー情報を漏らしてはならず、インサイダー取引を行ったり、他人と協力して会社の証券取引価格を操作したりしてはならない。
第五条会社の内幕情報関係者は関連法律法規を知り、秘密保持義務を厳守し、本制度の関連規定に厳格に従って登録し、内幕情報関係者の登録準備に協力しなければならない。第二章インサイダー情報とインサイダー情報の知る人の範囲
第六条本制度の内幕情報とは、「証券法」第五十二条の規定に基づき、証券取引活動において、発行者の経営、財務又は当該発行者の証券の市場価格に重大な影響を及ぼす未公開の情報を指し、未公開とは、公司が中国証券監督管理委員会に指定されていないこと、会社定款が選定した上場企業の情報開示刊行物またはウェブサイトに正式に公開される。
第七条本制度が指す内幕情報の範囲は以下のとおりであるが、これらに限定されない。
会社の株式取引価格に大きな影響を及ぼす可能性のある重大な事件。具体的には:
(I)会社の経営方針と経営範囲の重大な変化;
(II)会社の重大な投資行為は、会社が1年以内に重大資産を購入、販売して会社の資産総額の30パーセントを超えたり、会社の営業用主要資産の抵当、質押、販売または廃棄したりして、その資産の30パーセントを超えたりする。
(III)会社は重要な契約を締結し、重大な保証を提供したり、関連取引に従事したりして、会社の資産、負債、権益と経営成果に重要な影響を与える可能性がある。
(IV)会社は重大な債務と期限切れの重大な債務を返済できなかった違約状況が発生した。
(V)会社に重大な損失または重大な損失が発生した場合。
(VI)会社の生産経営の外部条件に重大な変化が発生した。
(VII)会社の取締役、3分の1以上の監事またはマネージャーが変動し、理事長またはマネージャーが職責を履行できない。
(VIII)会社の5パーセント以上の株式を保有する株主または実際の支配者が株式を保有したり、会社をコントロールしたりする状況が大きく変化し、会社の実際の支配者とそのコントロールする他の企業が会社と同じまたは類似の業務に従事する状況が大きく変化した。
(IX)会社が配当、増資を分配する計画、会社の株式構造の重要な変化、会社の減資、合併、分立、解散及び破産申請の決定、または法に基づいて破産手続きに入り、閉鎖を命じられる。(X)会社の重大な訴訟、仲裁に関連し、株主総会、取締役会の決議が法に基づいて取り消されたり、無効を宣告されたりする。
(十一)会社は犯罪の疑いで法に基づいて立件調査され、会社の持ち株株主、実際のコントロール者、取締役、監事、高級管理職は犯罪の疑いで法に基づいて強制措置を取られた。
(十二)国務院証券監督管理機構が規定したその他の事項。
社債取引価格に大きな影響を及ぼす可能性のある重大な事件。具体的には:
(I)会社の株式構造または生産経営状況に重大な変化が発生した。
(II)社債の信用格付けが変化した。
(III)会社の重大資産の抵当、質押、販売、譲渡、廃棄;
(IV)会社が満期債務を返済できなかった場合。
(V)会社が新たに借金を増やしたり、年末の純資産の20%以上を保証したりする。(VI)会社は債権または財産が前年末の純資産の10パーセントを超えたことを放棄する。
(VII)会社は前年末の純資産の10パーセントを超える重大な損失を発生した。
(VIII)会社は配当金を分配し、減資、合併、分立、解散及び破産申請の決定を下したり、法に基づいて破産手続きに入り、閉鎖を命じられたりする。
(Ⅸ)会社の重大な訴訟、仲裁にかかわる。
(X)会社は犯罪の疑いで法に基づいて立件調査され、会社の持ち株株主、実際のコントロール者、取締役、監事、高級管理職は犯罪の疑いで法に基づいて強制措置を取られた。
(十一)国務院証券監督管理機構が規定したその他の事項。
第八条本制度でいうインサイダー情報の知る人とは、会社のインサイダー情報が公開される前に直接または間接的にインサイダー情報を取得できる単位または個人を指す。
第九条本制度が指す内幕情報の知る人の範囲は以下を含むが、これに限らない。
(I)会社及び会社の取締役、監事、高級管理者;
(II)会社の5パーセント以上の株式を保有する株主及びその取締役、監事、高級管理職、会社の実際の制御者及びその取締役、監事、高級管理職;
(III)会社の持株或いは実際にコントロールする会社及びその取締役、監事、高級管理者;
(IV)会社の職務または会社との業務往来により会社の内幕情報を取得できる人員。
(V)上場企業の買収者又は重大資産取引者及びその持株株主、実際の支配者、取締役、監事及び高級管理者;
(VI)職務、仕事で内幕情報を取得できる証券取引場所、証券会社、証券登録決済機構、証券サービス機構の関係者;
(VII)職責、仕事で内幕情報を取得できる証券監督管理機構の職員;
(VIII)法定職責により証券の発行、取引又は上場企業及びその買収、重大資産取引を管理し、内幕情報を取得できる関係主管部門、監督管理機構の職員;
国務院証券監督管理機構が規定した内幕情報を取得できる他の人員。
第三章インサイダー情報関係者の登録管理
第十条会社は内幕情報の公開前の報告、伝達、編制、審査、開示などの各段階のすべての内幕情報の知る人のリスト、および知る人が内幕情報を知る時間などの関連書類を如実に、完全に記録し、内幕情報の知る人の登録書類の完備性と正確性を保証し、会社の自己調査と関連監督管理機構の照会に供しなければならない。
第十一条内幕情報が法に基づいて公開開示される前に、会社は内幕情報の知る人の書類を記入し、如実、完全かつタイムリーに記録し、協議計画、論証コンサルティング、契約締結などの段階及び報告、伝達、編制、決議、開示などの段階における内幕情報の知る人のリスト、及び内幕情報を知る時間、場所、根拠、方式、内容などの情報は、内幕情報の関係者が確認しなければならない。会社は深セン証券取引所に関連情報開示書類を報告すると同時に、深セン証券取引所に内幕情報関係者ファイルを報告する。
第十二条会社が買収、重大資産の再編、証券の発行、合併、分立、株式の買い戻しなどの重大事項を行い、又はその他会社の証券取引価格に重大な影響を及ぼす可能性がある事項を開示する場合、インサイダー情報管理業務をしっかりと行い、状況に応じて段階的に提示性公告を開示し、本規定に従って会社のインサイダー情報関係者のファイルを記入する以外、また、重大事項プロセス覚書を作成しなければならない。内容は、計画決定過程における各肝心な時点の時間、計画決定に参加する人員のリスト、計画決定方式などを含むが、これに限らない。会社は重大事項プロセス覚書に関連する関係者に重大事項プロセス覚書に署名して確認するように促さなければならない。上場企業の株主、実際のコントロール者及びその関連者などの関連主体は、重大事項プロセス覚書の作成に協力しなければならない。
第十三条会社は以下の状況の一つが発生した場合、深セン証券取引所に関連情報開示書類を報告すると同時に、関連会社の内幕情報関係者書類を報告しなければならない。
(I)会社が買収されたことを知った。
(II)会社の取締役会は重大資産再編の予案または方案を審議、採択する。
(III)会社の取締役会は証券発行予案を審議、可決した。
(IV)会社の取締役会は合併、分立草案を審議、採択した。
(V)会社の取締役会は株式買い戻し予案を審議した。
(VI)会社は年度報告、半年度報告を開示する予定である。
(VII)会社の取締役会は高転送の利益分配、資本積立金の株式移転予案を審議した。上記「高送転」とは、10株当たりの配当金と資本積立金の転増の合計株数が10株以上に達することを指す。
(VIII)会社の取締役会は株式激励草案、従業員持株計画草案を審議、採択した。
(8552)会社に重大な投資、重大な対外協力、または日常経営の重大な契約などが発生し、会社の株とその派生品種の取引価格に重大な影響を及ぼす可能性があるその他の事項。
(X)会社が重大な事項を開示する前に、会社の株はすでに取引異常が発生した。
(十一)中国証券監督管理委員会または深セン証券取引所が認定したその他の状況。
第十四条内幕情報関係者の登録届出の内容は、内幕情報関係者の氏名、国籍、証明書タイプ、証明書番号、株主コード、連絡携帯電話、通信住所、所属単位、上場企業との関係、職務、関係者、関係者タイプ、知る日、知る場所、知る方法、知る段階、知る内容、登録者情報、登録時間などの情報。
第十五条会社は内幕情報管理を強化し、内幕情報の知る人の範囲を厳格に制御しなければならない。内幕情報の知る人は積極的に会社に協力して内幕情報の知る人の届出の仕事をしっかりと行い、関連の要求に従って、直ちに会社に真実で、正確で、完全な内幕情報の知る人の情報を提供しなければならない。
第十六条会社の取締役、監事、高級管理者、各部門、子会社及び会社が重大な影響を及ぼすことができる株式会社の主な責任者及びその他の内幕情報の知る人は、会社と積極的に協力して内幕情報の知る人の登録届出をしっかりと行わなければならない。会社の内幕情報の知る人の状況及び関連する内幕情報の知る人の変更状況を速やかに通知する。
第十七条会社の株主、実際の支配者及びその関連者が会社に関する重大事項を研究、発起し、及び会社の証券取引価格に重大な影響を及ぼすその他の事項が発生した場合、本部門の内幕情報関係者ファイルに記入しなければならない。
証券会社、会計士事務所、弁護士事務所及びその他の仲介機構が委託を受けて関連業務を展開し、当該受託事項が会社の証券取引価格に重大な影響を及ぼす場合、本機構の内幕情報関係者ファイルに記入しなければならない。
買収者、重大資産再編取引相手及び会社に関連し、会社の証券取引価格に重大な影響を及ぼすその他の発起人は、本部門の内幕情報関係者ファイルに記入しなければならない。
上記の主体は内幕情報の知る人のファイルの真実、正確と完全を保証しなければならない。事項のプロセスに基づいて内幕情報の知る人のファイルを段階的に関連会社に送り、完全な内幕情報の知る人のファイルの送達時間は内幕情報の公開公開公開の時間より遅くてはならない。内幕情報関係者のファイルは規定の要求に従って記入し、内幕情報関係者が確認しなければならない。
会社はその知っている内幕情報の流れの一環の内幕情報の知る人の登録をしっかりと行い、各方面の内幕情報の知る人のファイルのまとめをしっかりと行わなければならない。
第18条本制度第13条に掲げる事項の公開開示前又は計画の過程において、会社は法に基づいて国家関係部門に届出、報告審査・認可又はその他の形式の情報報告を行う必要がある場合、内幕情報関係者の登録をしっかりと行い、深セン証券取引所の関連規定に基づいて情報開示義務を履行しなければならない。
第19条登録届出の仕事は取締役会が責任を負い、取締役会秘書が実施する。取締役会秘書は内幕情報関係者に規定時間内に届出完全情報を登録し、登録届出資料を少なくとも10年以上保存するように要求しなければならない。理事長と取締役会秘書は、内幕情報の知る人のファイルの真実、正確、完全に書面で意見を確認しなければならない。
第四章外部情報使用者管理
第20条会社が法律法規或いは関連部門の要求に基づいて外部部門に会社の内幕情報を報告した場合、当該外部部門及びその関係者は会社の外部情報使用者である。
第21条会社は法律法規の根拠のない外部単位が会社の内幕情報に関する報告要求を拒否しなければならない。
第二十二条外部情報使用者は、当社から送付された内幕情報を漏洩してはならず、取得した内幕情報を利用して当社証券を売買したり、他人に当社証券の売買を提案したりしてはならない。
第二十三条会社が開示前に関連法律法規政策の要求に従って常に関連行政管理部門に情報を報告する必要がある場合、報告部門、内容などに重大な変化が発生していない場合、それを同一の内幕情報事項と見なし、同一の表に行政管理部門の名称を記載し、報告情報の時間を継続的に登録することができる。上記の状況を除いて、内幕情報の流れが行政管理部門に及ぶ場合、会社は一事一記の方式で知る人のファイルに行政管理部門の名称、内幕情報に接触した原因及び内幕情報を知る時間を登録しなければならない。
第二十四条会社の各部門、部門及び各支社、各子会社が法律法規などの要求に基づいて外部情報使用者に会社の内幕情報を報告する場合、本制度の第三章の関連規定に従って関連外部情報使用者を会社の内幕関係者として登録し、速やかに会社に報告しなければならない。
第二十五条会社の各部門、部門及び各支社、各子会社は法律法規等の要求に基づいて外部情報使用者に会社の内幕情報を報告する場合、関連外部情報使用者に秘密保持義務の履行を注意しなければならない。
