Jiangxi Sanxin Medtec Co.Ltd(300453)
株主総会議事規則(2022年3月)
第一章総則
第一条 Jiangxi Sanxin Medtec Co.Ltd(300453) (以下「会社」と略称する)行為を規範化し、会社の株主総会が法に基づいて職権を行使できることを保証する。「上場会社株主総会規則」と「 Jiangxi Sanxin Medtec Co.Ltd(300453) 定款」(以下「会社定款」と略称する)などの法律、法規、規範性文書の規定により、本規則を制定する。
第二条会社は法律、行政法規及び「会社定款」の関連規定に厳格に従って株主総会を開き、株主が法に基づいて権利を行使できることを保証しなければならない。
会社の取締役会は職責を確実に履行し、株主総会を真剣に、時間通りに組織しなければならない。会社全体の取締役は勤勉に責任を果たし、株主総会の正常な開催と法に基づいて職権を行使することを確保しなければならない。
第三条株主総会は「会社法」と「会社定款」に規定された範囲内で職権を行使しなければならない。第四条株主総会は、年度株主総会と臨時株主総会に分けられる。年度株主総会は毎年1回開催され、前会計年度終了後の6ヶ月以内に開催される。臨時株主総会が不定期に開催され、「会社法」第百条に規定された臨時株主総会を開催すべき状況が発生した場合、臨時株主総会は二ヶ月以内に開催しなければならない。
会社が上述の期限内に株主総会を開くことができない場合、会社の所在地である中国証券監督管理委員会(以下、中国証券監督会と略称する)の派遣機構と深セン証券取引所に報告し、原因を説明し、公告しなければならない。第五条会社は株主総会を開く場合、弁護士を招聘して以下の問題に対して法律意見を発行し、公告しなければならない:(I)会議の招集、開催手続きが法律、行政法規、本規則と「会社定款」の規定に合致しているかどうか。
(II)会議に出席する人員の資格、招集者の資格が合法的に有効かどうか。
(III)会議の採決手順、採決結果が合法的に有効かどうか。
(IV)会社の要求に応じてその他の関連問題に対して発行した法律意見。
第二章株主総会の性質と職権
第六条株主総会は会社の最高権力機関である。
第七条株主総会は法に基づいて以下の職権を行使する。
(I)会社の経営方針と投資計画を決定する。
(II)従業員代表が担当しない取締役、監事を選挙し、交換し、取締役、監事に関する報酬事項を決定する。
(III)取締役会の報告を審議・承認する。
(IV)監査会報告の審議承認;
(V)会社の年度財務予算案、決算案を審議・承認する。
(VI)会社の利益分配案と損失補填案を審議・承認する。
(VII)会社の登録資本金の増加または減少について決議する。
(VIII)社債の発行について決議する。
(8552)会社の合併、分立、解散、清算または会社の形式の変更について決議する。
(X)『会社定款』を改正する。
(十一)会社の会計士事務所の採用、解任について決議する。
(十二)以下の保証事項を審議し承認する。
1、一筆の保証額が会社の最近の一期監査純資産の10%を超える保証；
2、会社及び持株子会社の対外保証総額は、会社の最近の純資産の50%を監査した後に提供したいかなる保証を超えている。
3、資産負債率が70%を超える保証対象者に提供する保証。
4、連続12ヶ月以内の保証金額は会社の最近の監査総資産の30%を超えた。
5、連続12ヶ月以内の保証金額は会社の最近の監査純資産の50%を超え、絶対金額は5000万元を超えた。
6、株主、実際の支配者及びその関連者に提供する保証。
7、深セン証券取引所または「会社定款」に規定されたその他の保証状況。
(十三)会社が1年以内に重大資産を購入、販売し、会社の最近の監査総資産の30%を超えた事項を審議する。
(十四)関連者と達成する予定の金額が人民元3000万元以上で、会社の最近の監査純資産の5%以上を占める関連取引を審議する(保証提供を除く)。
(十五)募集資金の用途変更を承認する事項を審議する。
(十六)従業員の持株計画または株式激励計画を審議する。
(十七)会社が登録資本金を減らし、当社の株式を保有する他の会社と合併して当社の株式を買収する事項を審議する。
(十八)法律、行政法規、部門規則または「会社定款」の規定が株主総会で決定すべきその他の事項を審議する。
第三章株主総会の招集
第8条取締役会は、本規則第4条に規定された期限内に時間通りに株主総会を招集しなければならない。
第九条独立取締役は、独立取締役全体の二分の一以上の同意を得た後、取締役会に臨時株主総会の開催を要請する権利を有する。独立取締役が臨時株主総会の開催を要求する提案に対して、取締役会は法律、行政法規と「会社定款」の規定に基づき、提案を受けた後10日以内に臨時株主総会の開催に同意または同意しない書面フィードバック意見を提出しなければならない。
取締役会が臨時株主総会の開催に同意した場合、取締役会の決議をした後の5日以内に株主総会の開催の通知を出さなければならない。取締役会が臨時株主総会の開催に同意しない場合は、理由を説明し、公告しなければならない。
第十条監事会は取締役会に臨時株主総会の開催を提案する権利があり、書面の形式で取締役会に提出しなければならない。取締役会は法律、行政法規と会社定款の規定に基づき、提案を受け取った後10日以内に臨時株主総会の開催に同意または同意しない書面フィードバック意見を提出しなければならない。
取締役会が臨時株主総会の開催に同意した場合、取締役会の決議をした後の5日以内に株主総会の開催の通知を出し、通知の中で原提案の変更に対して、監事会の同意を得なければならない。
取締役会が臨時株主総会の開催に同意しない場合、または提案を受けてから10日以内に書面のフィードバックをしていない場合は、取締役会が株主総会会議を招集する職責を履行できないか、履行していないと見なされ、監事会は自分で招集し、主宰することができる。
第十一条単独又は合計で会社の株式の10%以上を保有する株主は、取締役会に臨時株主総会の開催を請求する権利を有し、書面の形式で取締役会に提出しなければならない。取締役会は法律、行政法規と会社定款の規定に基づき、請求を受けた後10日以内に臨時株主総会の開催に同意または同意しない書面フィードバック意見を提出しなければならない。
取締役会が臨時株主総会の開催に同意した場合、取締役会の決議をした後の5日以内に株主総会の開催の通知を出し、通知の中で元の請求の変更に対して、関連株主の同意を得なければならない。
取締役会が臨時株主総会の開催に同意しない場合、または請求を受けてから10日以内にフィードバックをしない場合、単独または合計会社の10%以上の株式を保有する株主は、監事会に臨時株主総会の開催を提案する権利があり、書面の形式で監事会に請求しなければならない。
監事会が臨時株主総会の開催に同意した場合、請求を受けた5日以内に株主総会の開催を通知し、通知の中で元の請求の変更に対して、関連株主の同意を得なければならない。
監事会が所定期間内に株主総会の通知を出していない場合、監事会が株主総会を招集・主宰しないものと見なし、90日以上連続して単独または合計して会社の10%以上の株式を保有する株主は自ら招集・主宰することができる。
第12条監事会または株主が自ら株主総会を招集することを決定した場合、書面で取締役会に通知し、同時に証券取引所に届け出なければならない。
株主総会決議公告の前に、株主を募集する持株比率は10パーセントを下回ってはならない。
監事会と招集株主は、株主総会通知及び株主総会決議公告を発行する際、証券取引所に関連証明書を提出しなければならない。
第13条監事会または株主が自ら招集した株主総会については、取締役会と取締役会秘書が協力しなければならない。取締役会は株式登録日の株主名簿を提供しなければならない。取締役会が株主名簿を提供していない場合、招集者は株主総会を招集する通知に関する公告を持って、証券登記決済機構に取得を申請することができる。招集者が取得した株主名簿は、株主総会の開催以外の用途に使用してはならない。
第十四条監事会又は株主が自ら招集した株主総会は、会議に必要な費用は会社が負担する。第四章株主総会の提案と通知
第十五条提案の内容は株主総会の職権範囲に属し、明確な議題と具体的な決議事項があり、法律、行政法規と「会社定款」の関連規定に合致しなければならない。
第十六条単独又は合計で会社の3%以上の株式を保有する株主は、株主総会の開催10日前までに臨時提案を提出し、書面で招集者に提出することができる。招集者は、提案を受け取った後2日以内に株主総会の補充通知を出し、臨時提案の内容を公告しなければならない。
前項の規定を除き、招集者は株主総会通知を出した後、株主総会通知に明記された提案を修正したり、新しい提案を追加したりしてはならない。
株主総会通知に本規則第15条の規定に合致しない提案が明記されていないか、または合致しない場合、株主総会は採決を行い、決議をしてはならない。
第十七条前条に述べた臨時提案について、取締役会は以下の原則に従って臨時提案を審査する:取締役会は臨時提案を審査し、臨時提案に関する事項について会社と直接関係があり、法律、法規と「会社定款」に規定された株主総会の職権範囲を超えない場合、株主総会に提出して討論しなければならない。上記の要件に合致しない場合は、株主総会に提出しない。取締役会が株主臨時提案を株主総会に提出しないことを決定した場合、その株主総会で解釈と説明を行うべきである。
第18条会社が会計士事務所を採用するには、株主総会によって決定されなければならず、取締役会は株主総会の決定前に会計士事務所を委任してはならない。会社が会計士事務所を解任または再雇用しない場合、「会社定款」の規定に従って事前に会計士事務所に通知し、会社の株主総会が会計士事務所の解任について採決する場合、会計士事務所が意見を陳述することを許可しなければならない。
会計士事務所が辞任を提出した場合、株主総会に会社に不適切な状況があるかどうかを説明しなければならない。
第19条取締役会は、株主総会で審議された議題について、会議に参加した株主(または株主代理人)、取締役、監事およびその他の高級管理職に会議議事日程、会議議案、関連する背景資料、採決票を含む文書資料を提供し、参加者が審議された内容を理解し、正確な判断を行うことを確保しなければならない。株主が自ら株主総会の開催を主宰することを提案した場合、提案株主は上述の要求に従って書類資料を提供する。第20条招集者は年度株主総会の開催20日前に公告方式で各株主に通知し、臨時株主総会は会議の開催15日前に公告方式で各株主に通知しなければならない。開始期限を計算する際、会議の開催日を含めるべきではない。
第21条株主総会が取締役、監事選挙事項を討論する予定である場合、株主総会通知には取締役、監事候補の詳細資料を十分に開示し、少なくとも以下の内容を含む。
(I)教育背景、職歴、兼職などの個人状況;
(II)会社またはその持株株主および実際の支配者と関連関係があるかどうか。
(III)保有会社の株式数を開示する。
(IV)中国証券監督管理委員会およびその他の関係部門の処罰と証券取引所の懲戒を受けたことがあるかどうか。
累積投票制を採用して取締役、監事を選挙する以外、各取締役、監事候補は単項の提案で提出しなければならない。
第二十二条株主総会の通知には、会議時間、場所を明記し、株式登録日を確定しなければならない。株式登録日と会議日の間の間隔は7営業日未満でなければならない。株式登記日が確認されたら、変更してはならない。
第二十三条株主総会通知を出した後、正当な理由がなく、株主総会は延期または取り消してはならず、株主総会通知に明記された提案は取り消してはならない。延期またはキャンセルが発生した場合、招集者は、開催予定日の少なくとも2営業日前に公告し、原因を説明しなければならない。
第五章株主総会の開催
第二十四条会社の株主総会は会場を設置し、現場会議の形式で開催しなければならない。現場会議の時間、場所の選択は株主の参加を容易にしなければならない。株主総会通知が発行された後、正当な理由がない場合、株主総会現場会議の開催場所は変更してはならない。変更が必要である場合、招集者は現場会議の開催日の少なくとも2つの取引日までに通知を発表し、具体的な原因を説明しなければならない。
会社はネット投票の方式で株主が株主総会に参加するのに便利を提供しなければならない。株主が上記の方式で株主総会に参加する場合、出席と見なす。
第25条株主は自ら株主総会に出席して議決権を行使することができ、他人に代わって出席し、授権範囲内で議決権を行使するように委託することもできる。
第二十六条株主が発行した委託他人が株主総会に出席する授権委託書は以下の内容を記載しなければならない。
(I)代理人の名前;
(II)議決権があるかどうか。
(III)株主総会の議事日程に組み込まれた審議事項ごとに賛成、反対または棄権票を投じる指示。(IV)委託書の発行日と有効期限;
(V)依頼人が署名(または捺印)する。委託人が法人株主である場合、法人単位の印鑑を押さなければならない。第二十七条委託書は、株主が具体的な指示をしなければ、株主代理人が自分の意思で採決できるかどうかを明記しなければならない。
株主総会がネットワークまたはその他の方式を採用する場合、株主総会の通知にネットワークまたはその他の方式の採決時間と採決手順を明確に記載しなければならない。深セン証券取引所取引システムによるネット投票は、現場株主総会開催当日の午前9:15-9:25、9:30-11:30、午後13:00-15:00、深セン証券取引所インターネットシステムによる投票時間は、現場株主総会開催当日の午前9:15から午後15:00までの任意時間である。
第28条取締役会及びその他の招集者は、必要な措置を講じ、株を保証しなければならない。
