Jiangxi Sanxin Medtec Co.Ltd(300453)
独立取締役業務制度(2022年3月)
第一章総則
第一条 Jiangxi Sanxin Medtec Co.Ltd(300453) (以下「会社」と略称する)法人のガバナンス構造をさらに改善し、会社の規範運営を促進するため、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)、「 Jiangxi Sanxin Medtec Co.Ltd(300453) 規約」(以下「会社章程」と略称する)に基づき、また、中国証券監督管理委員会(以下「中国証券監督会」と略称する)、「上場企業における独立取締役制度の確立に関する指導意見」(以下「指導意見」と略称する)、「上場企業の独立取締役の職責履行ガイドライン」、「上場企業の管理準則」の規定に基づき、本制度を制定する。
第二条独立取締役とは、会社で取締役を除くその他の職務を担当せず、会社及びその主要株主と独立客観的な判断を妨げる可能性のない関係にある取締役をいう。
第三条独立取締役は会社及び全株主に対して誠実さと勤勉義務を負う。独立取締役は関連法律法規と会社定款の要求に従い、職責を真剣に履行し、会社全体の利益を維持しなければならない。独立取締役は独立して職責を履行し、会社の主要株主、実際の支配者またはその他の会社と利害関係のある単位または個人の影響を受けない。
第4条独立取締役は、最大5社の上場企業で独立取締役を兼任し、独立取締役の職責を効果的に履行するのに十分な時間と精力を確保する。独立取締役は毎年会社のために有効な仕事の時間は15営業日を下回ってはならない。株主総会、取締役会及び各専門委員会会議に出席し、会社の生産経営状況、管理と内部制御などの制度の建設と執行状況、取締役会決議の執行状況などを調査し、会社の管理層と仕事の討論を行い、会社の重大な投資、生産、建設プロジェクトは実地調査などを行う。
第五条会社は独立取締役を三名設け、独立取締役の少なくとも一人を会計専門家とする。
前項の会計専門家は豊富な会計専門知識と経験を備え、少なくとも以下の条件の一つに合致しなければならない。
(II)会計、監査または財務管理専門の高級職名、副教授または以上の職名、博士号を有する。
第二章職務資格
第六条独立取締役は、職権の行使に適応する職務条件を備えなければならない。独立取締役を担当する上で満たすべき基本条件は以下の通りである。
(I)法律、行政法規及びその他の関連規定に基づき、上場会社の取締役を務める資格を備えている。
(II)『指導意見』が要求する独立性を有する。
(III)上場企業の運営の基本知識を備え、関連法律、行政法規、規則及び規則を熟知している。
(IV)5年以上の法律、経済またはその他の独立取締役の職責を履行するために必要な仕事の経験を持っている。
(V)会社定款に規定されたその他の条件。
第七条独立取締役は独立性を有しなければならず、以下の人員は独立取締役を担当してはならない。
(I)会社又はその付属企業に勤務する人員及びその直系親族、主要社会関係(直系親族は配偶者、両親、子女などを指し、主要社会関係は兄弟姉妹、義理の両親、嫁婿、兄弟姉妹の配偶者、配偶者の兄弟姉妹などを指す)。
(II)会社が発行した株式の1パーセント以上または会社の上位10名の株主の自然人株主およびその直系親族を直接または間接的に保有する。
(III)直接または間接的に会社が発行した株式の5パーセント以上の株主単位または会社の上位5人の株主単位に勤めている人員とその直系親族を保有する。
(IV)会社の持株株主、実際の支配者及びその付属企業に勤める人員及びその直系親族;
(V)会社及びその持株株主、実際の支配者又はそれぞれの付属企業に財務、法律、コンサルティングなどのサービスを提供する人員。
(VI)会社及びその持株株主、実際の支配者又はそのそれぞれの付属企業と重大な業務往来がある部門に勤務する人員、又は重大な業務往来単位がある持株東部門に勤務する人員。
(VII)最近12ヶ月以内に上位6項目に記載された状況の1つを有した人員。
(VIII)最近12ヶ月以内に、独立取締役候補、その在任及びかつて在任した部門に独立性の状況に影響を与える他の人員が存在する。
(Ⅸ)会社定款に規定されたその他の人員。
(X)中国証券監督管理委員会が認定した他の人員。
第三章独立取締役の指名、選挙、任命
第8条会社の取締役会、監事会、単独または合計会社が発行した株式の1パーセント以上を保有する株主は、独立取締役候補を提出し、会社の株主総会の選挙によって決定することができる。
第九条独立取締役の指名者は、指名する前に指名された人の同意を得なければならない。ノミネート者は、ノミネートされた人の職業、学歴、職名、詳細な職歴、すべてのアルバイトなどの状況を十分に理解し、独立取締役を務める資格と独立性について意見を発表しなければならない。ノミネートされた人は、本人と会社の間に独立した客観的な判断に影響を与えない関係について声明を発表しなければならない。
独立取締役を選出する株主総会の開催前に、会議招集者は上記の内容を各株主に通知する。
第十条独立取締役を選出する株主総会が開催される前に、会社はすべてのノミネートされた人の関連資料を同時に会社の所在地である中国証券監督会の派遣機構と深セン証券取引所に報告しなければならない。会社の取締役会はノミネートされた人の関連状況に異議がある場合、同時に取締役会の書面意見を報告しなければならない。
中国証券監督管理委員会の派遣機構と取引所に異議を持つ被指名者は、会社の取締役候補とすることができるが、独立取締役候補としない。
株主総会を開いて独立取締役を選出する際、会社の取締役会は独立取締役候補が中国証券監督管理委員会に異議を申し立てられたかどうかを説明する。
第十一条独立取締役は、株主総会決議を採択したときから職務を執行し、任期は就任の日から計算する。各期の任期は3年で、任期が満了し、連選で再任することができるが、再任期間は6年を超えてはならない。取締役の任期が満了しても直ちに改選されず、改選された独立取締役が就任する前に、元の独立取締役は法律、行政法規、部門規則と会社定款の規定に従い、独立取締役の職務を履行しなければならない。
第12条独立取締役が3回連続して取締役会会議に直接出席しなかった場合、取締役会が株主総会に提出して取り替える。上記の状況及び「会社法」に規定された取締役を務めてはならない場合を除き、独立取締役の任期が満了する前に理由なく免職されてはならない。独立取締役が早期に免職された場合、会社はそれを特別開示事項として開示しなければならない。免職された独立取締役は会社の免職理由が適切ではないと判断した場合、公開の声明を出すことができる。
第13条独立取締役は任期満了前に辞任することができる。
独立取締役の辞任は取締役会に書面による辞任報告書を提出し、その辞任に関連したり、会社の株主や債権者の注意を引き起こす必要があると判断したりした場合に説明しなければならない。独立取締役の辞任により会社の取締役数が会社定款の要求する取締役数を下回ったり、独立取締役が占める割合が取締役会のメンバーの3分の1未満になったり、独立取締役に会計専門家が不足したりした場合、その独立取締役の辞任報告は次の独立取締役がその不足額を補充した後に発効しなければならない。
第14条独立取締役が独立性条件に合致しない或いはその他の独立取締役の職責を履行するのに適していない状況が発生し、これによって会社の独立取締役が本制度第5条の要求に達しない人数をもたらした場合、会社は「会社定款」の規定に従って独立取締役を補充しなければならない。
第十五条独立取締役及び独立取締役を担当する予定の者は、中国証券監督管理委員会と証券取引所の要求に従い、その組織の訓練に参加しなければならない。
第四章独立取締役の職権
第十六条独立取締役は「会社法」及びその他の関連法律、法規が取締役に与えた職権のほか、以下の特別な権利を有しなければならない。
(I)会社が関連自然人と発生する取引金額が30万元以上の関連取引を予定している場合、または会社と関連法人が達成した関連取引金額が人民元300万元以上で、会社の最近の監査純資産の絶対値の0.5%以上を占めている場合、独立取締役が承認した後、取締役会に提出して討論しなければならない。独立取締役が判断する前に、仲介機構を招聘して独立財務顧問報告書を発行し、その判断の根拠とすることができる。(II)取締役会に会計士事務所の採用または解任を提案する。
(III)取締役会に臨時株主総会の開催を要請する。
(IV)取締役会の開催を提案する。
(V)外部監査機構またはコンサルティング機構を独立に招聘する。
(VI)株主総会の開催前に株主に投票権を公募することができる。
独立取締役が上述の職権を行使するには、独立取締役全体の2分の1以上の同意を得なければならない。
第十七条独立取締役は上述の職責を履行するほか、以下の重大事項に対して取締役会または株主総会に独立意見を発表しなければならない。
(I)取締役を指名、任免する。
(II)高級管理職を招聘または解任する。
(III)会社の取締役、高級管理職の報酬;
(IV)関連取引(会社が株主、実際のコントロール者及びその関連企業に資金を提供することを含む);(V)募集資金の用途を変更する。
(VI)株主総会審議の対外保証事項を提出する必要がある。
(VII)株式激励計画;
(VIII)独立取締役が中小株主の権益を損なう可能性があると判断した事項。
(Ⅸ)会社定款に規定されたその他の事項。
独立取締役は上述の事項について以下のいくつかの意見の一つを発表しなければならない。意見と理由を保留する。反対意見とその発表理由;意見とその障害を発表できない。
第18条関連事項が開示する必要がある事項に属する場合、会社は独立取締役の意見を公告しなければならない。独立取締役に意見の相違があって一致できない場合、取締役会は各独立取締役の意見をそれぞれ開示しなければならない。
第19条会社の取締役会は監査委員会を設立しなければならないと同時に、株主総会の関連決議に従って戦略決定、指名、報酬と審査などの委員会を設置することができる。取締役会の下に報酬と審査、監査、指名委員会を設置する場合、独立取締役は委員会のメンバーの中で多数を占め、招集者を担当しなければならない。また、監査委員会の中に少なくとも1人の独立取締役が会計専門家であるべきである。
第20条会社は独立取締役が他の取締役と同等の知る権利を享有することを保証しなければならない。取締役会の決定を経なければならない事項は、会社が法定の時間に事前に独立取締役に通知し、同時に十分な資料を提供しなければならない。独立取締役は資料が十分ではないと判断した場合、補充を要求することができる。2名または2名以上の独立取締役が資料が不十分または論証が明確でないと判断した場合、連名の書面で取締役会に取締役会会議の開催を延期したり、取締役会で議論された一部の事項の審議を延期したりすることができ、取締役会は採択しなければならない。
会社が独立取締役に提供した資料は、会社及び独立取締役本人が少なくとも5年間保存しなければならない。
第21条独立取締役が職責を有効に履行することを保証するために、会社は独立取締役に必要な仕事条件を提供する。
会社の取締役会秘書は積極的に独立取締役の職責履行に協力しなければならない。例えば、状況の紹介、材料の提供などである。独立取締役が発表した独立意見、提案及び書面の説明が公告しなければならない場合、取締役会秘書は直ちに証券取引所に公告事項を処理しなければならない。
第二十二条独立取締役が職権を行使する場合、会社の関係者は積極的に協力し、拒否、阻害または隠蔽してはならず、独立して職権を行使することに関与してはならない。
第二十三条独立取締役が仲介機構を招聘する費用及びその他の職権行使に必要な費用は会社が負担する。
第二十四条会社は独立取締役に適切な手当を与える。独立取締役手当基準は取締役会が予案を制定し、株主総会が審議して可決し、会社の年報で開示する。
上記の手当を除いて、独立取締役は会社とその主要株主または利害関係のある機関と人員から追加の、開示されていないその他の利益を得るべきではない。
第二十六条独立取締役が辞任または任期満了を提出した場合、その会社と株主に対する義務は、その辞任報告が発効していない合理的な期間内に当然解除されるものではなく、その会社の商業秘密に対する秘密保持義務は、その職務終了後も有効であり、その秘密が公開情報になるまで有効である。
第二十七条まだ終わっていない独立取締役は、無断離職による会社への損失に対して、賠償責任を負わなければならない。
第28条会社は、独立取締役の正常な職責履行によるリスクを低減するために、必要な独立取締役責任保険制度を確立することができる。
第五章附則
第二十九条特別な説明がない限り、本制度で使用する用語は会社定款における用語の意味と同じである。
第三十条本制度に別途規定があり、文脈によって曖昧でない場合を除き、本制度でいう「最も多い」、「以上」、「少なくとも」、「より高い」、「より少ない」は、すべて本数を含む。「より少ない」、「より低い」、「以外」、「過半」、「未達」は、いずれも本数を含まない。
第三十一条本制度は株主総会の審議により可決された後、発効して実施する。
第三十二条本制度の未完事項又は本制度の内容が本制度の発効後に公布、改正された法律、法規の規定と衝突した場合、法律、法規の規定を基準とする。本制度に別途説明がある事項を除き、本制度の未完事項または本制度の内容が会社定款の規定と衝突した場合、会社定款の規定を基準とする。
第三十三条本制度は取締役会が解釈を担当する。
