証券コード： Changchun High And New Technology Industries (Group) Inc(000661) 証券略称： Changchun High And New Technology Industries (Group) Inc(000661) 公告番号：2022016 Changchun High And New Technology Industries (Group) Inc(000661) 技術産業（グループ）株式会社
関連取引管理制度
(会社の第10回取締役会第10回会議の審議を経て可決された)
第一章総則
第一条 Changchun High And New Technology Industries (Group) Inc(000661) 技術産業(グループ)株式会社(以下「会社」と略称する)及び全株主の合法的権益を十分に保障し、会社の関連取引の公正性を保証し、会社の関連取引が会社と全株主の利益を損なわないことを確保し、関連取引のリスクをコントロールし、会社の関連取引が公平、公正、公開の原則に合致するようにする。「会社法」、「証券法」、「深セン証券取引所株式上場規則」などの法律、行政法規、規範性文書と「会社定款」の関連規定に基づき、会社の実際の状況と結びつけて、本制度を制定する。
第二章関連取引と関連者
第二条会社の関連取引とは、会社または会社の持株子会社と会社の関連者との間で発生した移転資源または義務の事項を指す。
(I)資産を購入または売却する。
(II)対外投資(委託財テク、子会社への投資などを含む);
(III)財務援助(委託貸付などを含む)を提供する。
(IV)保証を提供する(持株子会社に対する保証などを含む);
(V)資産を借入または借出する。
(VI)資産と業務を委託または受託管理する。
(VII)資産を贈与または贈与する。
(VIII)債権または債務再編;
(Ⅸ)使用許可契約を締結する。
(X)譲渡または譲受人研究と開発プロジェクト;
(十一)権利の放棄(優先購入権の放棄、出資の優先納付権利などを含む);(十二)原材料、燃料、動力を購入する。
(十三)製品、商品を販売する。
(十四)労務を提供または受け入れる。
(十五)委託または受託販売;
(十六)預金貸付業務;
(十七)関連者と共同で投資する。
(18)その他の約束によって資源または義務移転を引き起こす可能性のある事項。
第三条本制度における関連者は、関連法人(又はその他の組織)及び関連自然人を含む。
第四条次のいずれかを有する法人は、会社の関連法人(又はその他の組織)である。
(I)直接または間接的に会社を制御する法人(またはその他の組織);
(II)前項に記載の法人(又はその他の組織)が直接又は間接的に制御する会社及びその持株子会社以外の法人(又はその他の組織);
(III)本制度第五条に掲げる会社の関連自然人が直接又は間接的に制御する場合、又は関連自然人が取締役(双方の独立取締役を含まない)、高級管理職の会社及びその持株子会社以外の法人(又はその他の組織)を担当する場合。(IV)会社の5%以上の株式を保有する法人(またはその他の組織)とその一致行動者;
(V)その他会社と特別な関係があり、会社の利益が傾く可能性のある法人。
第五条以下の状況の一つを有する自然人は、会社の関連自然人である:(I)会社の5%以上の株式を直接または間接的に保有する自然人;
(II)会社の取締役、監事と高級管理職;
(III)本制度第四条第(I)項に掲げる法人(又はその他の組織)の取締役、監事及び高級管理者;
(IV)本条第(I)項、(II)項に記載の者の関係が密接な家族メンバーは、配偶者、満18歳の子供及びその配偶者、両親及び配偶者の両親、兄弟姉妹及びその配偶者、配偶者の兄弟姉妹、子供の配偶者の両親を含む。
(V)その他会社と特別な関係があり、会社の利益が傾いている自然人を招く可能性がある。
第六条次のいずれかの事由を有する法人又は自然人は、会社の関係者とみなす。
(I)過去12ヶ月以内または関連協定に基づいて今後12ヶ月以内に手配され、第4条または第5条に規定された状況の一つがある。
(II)中国証券監督管理委員会、深セン証券取引所または会社は実質的に形式より重い原則に基づき、他の上場企業と特殊な関係があり、上場企業の利益に傾斜した自然人、法人(または他の組織)を認定する。
第三章関連取引の価格確定と管理
第七条関連取引の定価原則と定価方法：
(I)関連取引の定価は主に市場価格の原則に従い、市場価格がなければ、コストで定価を加算する。もし市場価格もなければ、コスト加算定価も適用されず、協議価格で定価する。
(II)関連双方は関連取引事項の具体的な状況に応じて定価方法を確定し、関連する関連取引協議で明確にする。
第八条関連取引価格の管理
(I)関連双方は関連取引協議で約束した価格と実際の取引数量に基づいて取引代金を計算し、協議で約束した支払い方式と支払い時間に従って支払わなければならない。(II)会社の財務部は会社の関連取引の製品の市場価格とコストの変動状況を追跡し、予防的な監視をしっかりと行い、変動状況を会社の総経理に報告し、取締役会に報告して届け出なければならない。
(III)独立取締役が関連取引価格の変動に疑義がある場合は、仲介機構を招聘して関連取引価格の変動の公正性について意見を出すことができる。
第四章関連取引の審議手順と開示
第1節採決を回避する関連取締役と関連株主
第九条会社の取締役会が関連取引事項を審議する場合、関連取締役は採決を回避し、他の取締役に代わって採決権を行使してはならない。この取締役会会議は過半数の非関連取締役が出席すれば開催でき、取締役会会議の決議は非関連取締役の過半数を経て可決しなければならない。関連取締役が回避した後、取締役会が法定人数に満たない場合、全取締役(関連取締役を含む)は当該取引を会社の株主総会審議に提出するなどの手続き的な問題について決議し、株主総会が当該取引に対して関連決議をしなければならない。
前項でいう関連取締役は、以下の取締役または以下の状況の1つを有する取締役を含む:(I)取引相手;
(II)取引相手の直接または間接制御権を有する。
(III)取引相手に在職するか、または当該取引相手を直接または間接的に制御できる法人(またはその他の組織)、当該取引相手が直接または間接的に制御できる法人(またはその他の組織)に在職する。
(IV)取引相手またはその直接または間接制御者の関係が密接な家族(具体的な範囲は第5条第(IV)項の規定を参照)。
(V)取引相手またはその直接または間接支配者の取締役、監事または高級管理職の関係が密接な家族(具体的な範囲は第5条第(IV)項の規定を参照)。
(VI)中国証券監督管理委員会、深セン証券取引所、会社が認定した他の理由で独立した商業判断に影響を与える可能性がある取締役。
第十条会社の株主総会が関連取引事項を審議する場合、関連株主は採決を回避し、その他の株主に代わって採決権を行使してはならない。
前項でいう関連株主は、以下の株主又は以下のいずれかの状況を有する株主を含む:(I)取引相手;
(II)取引相手の直接または間接制御権を有する。
(III)取引相手に直接または間接的に制御される。
(IV)取引相手と同一法人(またはその他の組織)または自然人が直接または間接的に制御する。
(V)取引相手に在職するか、または当該取引相手を直接または間接的に制御できる法人(またはその他の組織)、当該取引相手が直接または間接的に制御できる法人(またはその他の組織)に在職する。
(VI)取引相手とその直接的、間接的な支配者の関係が密接な家族。(VII)取引相手またはその関連者と未履行の株式譲渡協議またはその他の協議が存在するため、その議決権が制限され、影響を受けた株主。
(VIII)その他の会社の利益がその傾斜をもたらす可能性がある株主。
第二節関連取引の承認権限
第十一条総経理が承認して実施する権利を有する関連取引とは：
会社が関連自然人と発生する予定の単筆または12ヶ月連続で発生する予定の取引標的と同じ同類の関連取引金額は30万元以下である。会社が関連法人と発生する予定の単筆または12ヶ月連続で発生する予定の取引標的と同じ同類の関連取引金額は300万元を下回り、会社の最近の監査純資産の絶対値に占める割合は0.5%を下回る関連取引である。
第十二条取締役会が承認し、実施する権利を有する関連取引とは：
(I)会社は関連自然人と発生する単筆または12ヶ月連続で発生する予定の取引標的と同じ同類の関連取引金額が30万元以上の関連取引を行う。会社が関連法人と発生する予定の単筆または12ヶ月連続で発生する予定の取引標的と同じ同類の関連取引金額が300万元以上で、会社の最近の監査純資産の絶対値の0.5%以上を占める関連取引。
(II)総経理が決定する権利のある関連取引に属するが、取締役会、独立取締役または監事会が取締役会の審査に提出すべきと判断した場合。
(III)株主総会は取締役会の審査・認可の関連取引を特別授権し、株主総会が特殊な事項によって非正常な運営を招き、会社全体の利益に基づいて、取締役会は審査・認可を行い、取引を実施することができる。
(IV)会社に重大な影響を及ぼす非対価関連取引。
第十三条株主総会が審議し実施すべき関連取引：
(I)関連者と発生した金額は3000万元(3000万元を含む)を超え、会社の最近の監査純資産に占める割合が5%(5%)を超える関連取引(会社が保証を提供し、現金資産を贈与した場合を除く)。
(II)総経理、取締役会が審査・認可する権利のある関連取引に属するが、独立取締役または監事会が株主総会に提出して採決すべきと判断した場合。
(III)取締役会が審査・認可し、実施する関連取引に属するが、取締役会は株主総会の採決を提出すべきか、または取締役会が特殊な事項で正常に運営できないと判断し、この関連取引は株主総会が審議し、採決する。
(IV)会社に重大な影響を及ぼす可能性のある関連取引。
本制度第十七条の規定のほか、株主総会で審議された関連取引を提出し、「深セン証券取引所株式上場規則」の要求に合致する監査報告書または評価報告書を開示しなければならない。取引所に別途規定がある場合を除く。
第三節関連取引承認手順
第十四条総経理が承認して実施する権利のある関連取引の承認は、会社定款及びその他の規定に従って行う。
第十五条取締役会は取締役会の招集、開催手続きに基づいて関連取引に属するかどうかについて合理的な判断と決議を行う。本制度の第12条の規定に合致する場合、株主総会の審議を報告する決議を行い、決議の中で株主総会を確定する通知を行い、通知の中で関連取引の内容、性質及び関連状況を明確に説明しなければならない。
第16条取締役会は関連取引事項の採決について、独立取締役及び監事会の参加を保証し、公正性の意見を発表しなければならない。取締役会、独立取締役又は監事が適切と判断した場合、弁護士、公認会計士を招聘して専門意見を提供することができ、招聘費用は会社が負担する。
第十七条会社が関連者に担保を提供する場合、全非関連取締役の過半数の審議を経て可決しなければならないほか、取締役会会議に出席する非関連取締役の三分の二以上の取締役の審議を経て同意し、決議を行い、株主総会の審議に提出しなければならない。
会社が持株5%以下の株主に担保を提供する場合、前項の規定を参照して執行し、関連株主は株主総会で採決を回避しなければならない。
第18条重大な関連取引(関連者と発生した金額が300万元を超え、会社の最近の監査純資産に占める割合が5%以上の関連取引を指す)は、独立取締役が独立意見を承認し、発表した後、取締役会に提出して討論する。
第19条回避すべき取締役は取締役会の開催後、関連取引について討論する前に自分が回避した状況を表明しなければならない。当該取締役が自発的に回避説明をしなかった場合、取締役会は関連取引審査において回避を備えていると判断した場合、当該取締役を明確に告知し、会議記録及び取締役会決議に当該事由を記載し、当該取締役は関連取引の採決に参加してはならない。第20条取締役会に出席する独立取締役及び列席した監事会のメンバーは、関連取締役の回避事項及び当該関連取引の採決に対して特に注目し、独立、公正な意見を発表し、取締役又は取締役会が会社の定款及び本制度の規定に違反していると判断した場合、直ちに取締役会の是正を提案しなければならない。
第21条株主総会は、関連取引の審議について弁護士または公認会計士を招聘して専門的な意見を出すことができる。
第二十二条関連取引回避条件に合致する株主は、大会の当該事項の採決前に、回避を明確に表明しなければならない。回避を表明していない場合、取締役会は回避を要求することができ、または5%以上の議決権を単独または合併して保有する株主は臨時に大会に回避を要求する議案を提出することができ、この議案の議決は関連取引議題の議決前にしなければならない。取締役会の回避を要求された株主または決議によって回避を要求された株主は、取締役会の要求またはその決議が会社定款および本制度に違反していると判断した場合、関連取引の採決後、株主総会に異議を申し立て、合理的な解釈を得ることができるが、関連取引決議の有効性に影響を与えない。
第二十三条前条の規定は、他人の株主総会への出席を授権する株主に適用される。
第二十四条本制度の関連規定に違反し、関連する取締役及び株主が回避しなかった場合、当該関連取引決議は無効であり、当該関連取引が事実上実施され、司法裁判、仲裁の確認を経て履行すべきである場合、関連取締役及び株主は会社の損失に対して責任を負う。
第四節関連事項
第二十五条取締役会は前述の職権を行使し、勤勉に尽くすべきである。
