証券コード： Changchun High And New Technology Industries (Group) Inc(000661) 証券略称： Changchun High And New Technology Industries (Group) Inc(000661) 公告番号：2022017 Changchun High And New Technology Industries (Group) Inc(000661) 技術産業（グループ）株式会社
内部統制制度
(会社の第10回取締役会第10回会議の審議を経て可決された)
第一章総則
第一条 Changchun High And New Technology Industries (Group) Inc(000661) 技術産業(グループ)株式会社(以下会社と略称する)の内部統制を強化し、会社の規範運営と健全な発展を促進し、株主の合法的権益を保護するため、「会社法」、「証券法」などの法律、行政法規、部門規則と「深セン証券取引所株式上場規則」などの規定に基づき、会社の実際と結びつけ、特に本制度を改正し完備する。
第二条社内統制制度の目的は：
(I)国の関連法律、法規と会社の内部規則制度の貫徹と実行を確保する。(II)会社の経営効果と効率を高め、上場会社の品質を高め、会社の株主に対するリターンを増加する。
(III)会社の資産の安全、完全を保障する。
(IV)会社の情報開示の真実、正確、完全、公平を確保する。
第三条会社の取締役会は会社の内部統制制度の制定と有効な執行に責任を負う。
第二章内部統制の内容
第四条会社の内部制御は主に環境制御、業務制御、会計システム制御、電子情報システム制御、情報伝達制御、内部監査制御などの内容を含む。第五条会社は絶えずそのガバナンス構造を完備し、取締役会、監事会と株主総会などの機構の合法的な運営と科学的な意思決定を確保する。会社は徐々に有効な激励制約メカニズムを確立し、リスク防止意識を確立し、良好な企業精神と企業文化を育成し、広範な従業員の積極性を引き出し、従業員全員が職責を十分に理解し、履行する環境を創造する。
第六条会社の人的資源部門が各部門、職場の目標、職責と権限を明確に定義し、相応の授権、検査と段階別問責制度を確立し、授権範囲内で職能を履行することを確保する。会社は絶えず制御アーキテクチャを完備し、各階層間の制御プログラムを制定し、取締役会と高級管理者が下した指令が真剣に実行されることを保証する。
第七条会社の内部統制活動はすでに会社のすべての運営段階をカバーしている。
販売及び入金、購買と費用及び支払、固定資産管理、在庫管理、資金管理(投資融資管理を含む)、財務報告、コストと費用制御、情報開示、人的資源管理と情報システム管理など。
第八条会社は印鑑使用管理、手形受領管理、予算管理、資産管理、保証管理、資金貸付管理、職務授権及び代理人制度、情報開示管理、情報システム安全管理などの専門管理制度を絶えず確立し、完備している。
第九条会社は持株子会社の管理制御を重点的に強化し、関連取引、対外保証、資金募集使用、重大投資、情報開示などの活動の制御を強化し、相応の制御政策とプログラムを確立する。
会社の内部監査部門は上述の活動に関連する内部制御制度の完全性、合理性及び実施の有効性を検査と評価の重点としなければならない。
第十条会社は絶えず完全なリスク評価システムを構築し、経営リスク、財務リスク、市場リスク、政策法規リスクと道徳リスクなどを持続的に監視し、会社が直面している各種リスクをタイムリーに発見し、評価し、必要なコントロール措置をとる。
第十一条会社は会社の内部情報と外部情報の管理政策を絶えず改善し、制定し、情報が正確に伝達されることを確保し、取締役会、監事会、高級管理者及び内部監査部門が会社とその持株子会社の経営とリスク状況をタイムリーに理解し、各種のリスク隠れた危険性と内部制御の欠陥が適切に処理されることを確保する。
第十二条会社は関連部門間、職場間のバランスと監督メカニズムを絶えず完備し、会社の総経理事務室、人的資源部及び財務部が監督検査を担当する。第三章主な制御活動
第一節持株子会社の管理制御
第13条「内部会計制御制度」(企業内部制御-子会社制御)などの規定に基づき、会社は持株子会社に対する制御政策とプログラムを実行し、各持株子会社に内部制御制度の確立を督促する。
第十四条会社の持株子会社に対する管理制御は以下の制御活動を含む。
(I)各持株子会社に対する制御制度を確立し、持株子会社に委任した取締役、監事及び重要高級管理職の選任方式と職責権限などを明確にする。
(II)会社の戦略計画に基づき、持株子会社の経営戦略とリスク管理戦略を協調し、持株子会社に関連業務経営計画、リスク管理プログラムと内部制御制度の制定を促す。
(III)会社の部下の各分、子会社は重大事項の内部報告制度を制定し、直ちに本部の分管責任者に重大業務事項、重大財務事項及びその他の会社の株とその派生品種の取引価格に重大な影響を及ぼす可能性がある情報を報告し、授権規定に厳格に従って重大事項を会社の取締役会の審議または株主総会の審議に報告しなければならない。
(IV)各分、子会社は直ちに会社の取締役会秘書処にその取締役会決議、株主総会または株主会決議などの重要な書類を報告し、会社の株とその派生品種の取引価格に重大な影響を及ぼす可能性がある事項を通報しなければならない。
(V)会社の財務は定期的に各分、子会社の月次報告書を取得し、分析し、運営報告書、生産販売量報告書、資産負債報告書、損益報告書、キャッシュフロー報告書、他人に資金を提供し、保証報告書を提供するなどを含む。
(VI)会社の企業管理部と人的資源部は会社の実際の状況と結びつけて、各分、子会社に対する業績考課制度を確立し、完備しなければならない。
第十五条会社に多級部下企業が存在する場合、それに応じて各部下企業に対する管理制御制度を確立し、完備しなければならない。
第二節関連取引の内部制御
第16条会社の関連取引の内部統制は誠実信用、平等、自発、公平、公開、公正の原則に従い、会社とその他の株主の利益を損なってはならない。
第十七条「株主総会議事規則」、「取締役会議事規則」の規定に従い、会社は株主総会、取締役会の関連取引事項に対する審査・認可権限を明確に区分し、関連取引事項の審議手順と採決要求を回避することを規定する。
第18条「上場規則」及びその他の関連規定を参照し、会社の関連者のリストを確定し、直ちに更新し、関連者のリストが真実で、正確で、完全であることを確保する。
会社及びその傘下の持株子会社が取引活動が発生した場合、関連責任者は関連者のリストをよく調べ、関連取引を構成するかどうかを慎重に判断しなければならない。関連取引を構成する場合は、それぞれの権限内で承認、報告義務を履行しなければならない。
第19条会社が独立取締役の事前承認が必要な関連取引事項を審議する場合、前条に記載の関係者は、第1時間に会社の取締役会秘書処を通じて関連資料を独立取締役に提出して事前承認しなければならない。独立取締役は判断を下す前に、仲介機関を招聘して専門報告書を発行し、その判断の根拠とすることができる。
第20条会社は取締役会を開いて関連取引事項を審議する際、会社の「取締役会議事規則」の規定に従い、関連取締役は採決を回避しなければならない。会議の招集者は、会議の採決前に関連取締役に採決を回避するように注意しなければならない。
会社の株主総会が関連取引事項を審議する時、会社の取締役会と証人弁護士は株主の投票前に、関連株主に採決を回避しなければならないことを注意しなければならない。
第二十一条会社は関連取引事項を審議する時、以下のことをしなければならない。
(I)取引標的の真実状況を詳しく理解し、取引標的の運営現状、利益能力、抵当、凍結などの権利瑕疵と訴訟、仲裁などの法律紛争があるかどうかを含む。(II)取引相手の誠実さの記録、信用状況、契約履行能力などの状況を詳しく理解し、取引相手を慎重に選択する。
(III)十分な定価根拠に基づいて公正な取引価格を確定する。
(IV)「上場規則」の要求に従って金額が3000万元以上で、会社の最近の1期監査純資産の絶対値の5%を占める関連取引に対して、会社は仲介機構に取引標的に対して監査または評価を行い、株主総会の審議に提出してもらう。
会社は取引先の状況が不明で、取引価格が確定していない、取引先の状況が不明な関連取引事項を審議し、決定しない。
第二十二条会社と関連者との間の取引は書面協議を締結し、取引双方の権利、義務及び法律責任を明確にしなければならない。
第二十三条会社の取締役、監事及び高級管理職は、会社が関連者に資金を流用されるなど、会社の利益を横領する問題があるかどうかに注目する義務がある。会社の独立取締役、監事は少なくとも四半期ごとに会社と関連者の間の資金の往来状況を調べ、会社が持株株主とその関連者に占用され、会社の資金、資産とその他の資源を移転した状況があるかどうかを理解し、異常状況が発見された場合、直ちに会社の取締役会に相応の措置をとるように要求しなければならない。
第二十四条会社が関連者が会社の資金、資産またはその他の資源を占有または移転して会社に損失をもたらしたり、損失をもたらしたりした場合、会社の取締役会は直ちに訴訟、財産保全などの保護措置を取って損失を回避または減少しなければならない。
第三節対外保証の内部制御
第25条会社の対外保証の内部制御は合法、慎重、互恵、安全の原則に従い、保証リスクを厳格に制御しなければならない。
第二十六条会社の株主総会、取締役会は「会社定款」の対外保証事項に関する明確な規定に従って審査・認可権限を行使し、審査・認可権限と審議手続きに違反した場合、証券監督管理委員会、取引所と会社の関連規定に基づいてその責任を追及しなければならない。
審査許可権限を確定する時、会社は「上場規則」の対外保証累計計算に関する関連規定を実行する。
第二十七条会社は被保証人の経営と信用状況を調査しなければならない。取締役会は被保証者の財務状況、運営状況、業界の見通しと信用状況を真剣に審議分析し、法に基づいて慎重に決定しなければならない。必要に応じて、会社は外部の専門機関を招聘して対外保証を実施するリスクを評価し、取締役会または株主総会の意思決定の根拠とすることができる。
第28条会社は法に基づいて対外保証の審査・認可権限を明確にし、対外保証審議手続きを厳格に実行しなければならない。取締役会または株主総会の承認を得ずに、会社は対外的に保証を提供してはならない。会社の対外保証が取締役会の審議に提出される場合、取締役会会議に出席する3分の2以上の取締役の同意を得なければならない。
第二十九条会社が対外保証に対してできるだけ相手に反保証を提供するように要求する場合、反保証提供者の実際の保証能力と反保証の実行性を慎重に判断する。
第三十条会社の独立取締役は取締役会が対外保証事項を審議する際に独立意見を発表し、必要に応じて会計士事務所を招聘して会社の累計と当期の対外保証状況を査察することができる。異常が発見された場合、取締役会と監督管理部門に速やかに報告し、公告しなければならない。
第三十一条会社は保証契約及び関連原始資料を適切に管理し、直ちに整理検査を行い、定期的に銀行などの関連機構と照合し、アーカイブ資料の完全、正確、有効を保証し、保証の時効期限に注意しなければならない。
契約管理の過程で、取締役会または株主総会の審議手続きを経て承認されていない異常契約が発見された場合、直ちに取締役会と監事会に報告しなければならない。
第三十二条会社の財務部門は専任者を派遣して被保証人の状況に引き続き注目し、被保証人の最近の一期の財務資料と監査報告を収集し、定期的にその財務状況と債務返済能力を分析し、その生産経営、資産負債、対外保証及び分立合併、法定代表者の変化などの状況に注目し、関連財務書類を創立する。定期的に取締役会に報告する。
被保証人の経営状況が深刻に悪化したり、会社の解散、分立などの重大な事項が発生したりした場合、関係責任者は直ちに取締役会に報告しなければならない。取締役会は有効な措置を取って、損失を最小限に抑える義務がある。
第三十三条対外保証の債務が満期になった後、会社は被保証人に限られた時間内に債務返済義務を履行するように督促しなければならない。被保証人が時間通りに義務を履行できない場合、会社は直ちに必要な救済措置を取らなければならない。
第三十四条会社が保証する債務が満期になった後、延期し、引き続き保証を提供する必要がある場合、新しい対外保証として、保証審査・認可手続きを再履行しなければならない。
第三十五条会社の持株子会社の対外保証は上述の規定に従って執行する。会社の持株子会社は、その取締役会または株主総会が決議した後、直ちに会社に規定に従って情報開示義務を履行することを通知しなければならない。
第四節募集資金使用の内部統制
第三十六条会社は厳格に『 Changchun High And New Technology Industries (Group) Inc(000661) 技術産業(グループ)株式会社募集資金使用管理方法』の要求に従って募集資金の保管、審査、使用、変更、監督と責任追及などの方面の仕事をしっかりと行う。
第三十七条会社は募集資金に対して専戸記憶管理を行い、口座開設銀行と募集資金専用口座管理協議を締結し、募集資金専用口座の資金動態を把握する。第三十八条会社は厳格な募集資金の使用審査・認可手続きと管理プロセスを制定し、募集を保証する。
資金は募集説明書に記載された資金用途に従って使用し、プロジェクト予算に基づいて募集資金投資プロジェクトに投入する。
第三十九条会社はプロジェクトの進度と資金募集の使用状況を追跡し、投資プロジェクトが会社の承諾計画に従って実施されることを確保しなければならない。関連部門は具体的な仕事の進度を細分化し、各仕事が計画通りに行われることを保証し、定期的に取締役会と会社の財務部門に具体的な仕事の進展状況を報告しなければならない。
確かに予見できない客観的な要素の影響で、プロジェクトが投資計画通りに正常に行われない場合、会社は関連規定に従って報告と公告義務をタイムリーに履行しなければならない。
第40条会社
