証券コード： Changchun High And New Technology Industries (Group) Inc(000661) 証券略称： Changchun High And New Technology Industries (Group) Inc(000661) 公告番号：202202 China Greatwall Technology Group Co.Ltd(000066) 1技術産業（グループ）株式会社
上海椿安生物医薬科学技術有限会社の一部の株式の増資買収合併について
対外投資公告
当社及び取締役会の全員は情報開示の内容が真実、正確、完全であることを保証し、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがない。
一、対外投資の概要
1、対外投資の基本状況：
Changchun High And New Technology Industries (Group) Inc(000661) 技術産業(グループ)株式会社(以下「 Changchun High And New Technology Industries (Group) Inc(000661) 」または「会社」と略称する)子会社-長春金赛薬業有限責任会社(以下「金赛薬業」と略称する)は上海椿安生物医薬科学技術有限会社(以下「椿安生物」と略称する)と株式の買収について共同で署名する予定である「上海椿安生物医薬科学技術有限会社増資拡大協定」(以下「投資協定」と略称する)。金赛薬業はその自有資金で3段階に分けて増資拡大の形で椿安生物の51%の株式を合計買収する予定だ。今回は第1段階で、椿安生物の現在の推定値に基づいて、椿安生物の30%の株式を買収し、本段階の投資総額は102857148万元と予想されている。
2、取締役会が投資議案の採決状況を審議する：
Changchun High And New Technology Industries (Group) Inc(000661) 第10回取締役会第10回会議は2022年3月15日に開催され、「上海椿安生物医薬科学技術有限会社の増資に関する議案」を審議・採択した。会社の独立取締役は今回の事項について同意した独立意見を発表した。
今回の投資事項に関連する「長春金赛薬業有限責任公司が上海椿安生物医薬科学技術有限公司のすべての権益価値資産評価報告書に投資する予定」は、国資届出手続きを完了する必要があり、今回の取引は会社の株主総会の承認を得る必要はなく、政府の他の関係部門の承認を得る必要はない。
3、今回の投資事項は関連取引を構成しない。
二、投資目標の基本状況
1、椿安生物の基本状況
(1)成立時間:201905-07;
(3)登録資本金:1529371万元;
(4)法定代表者:馮立春;
(5)タイプ:有限責任会社(台湾・香港・マカオと国内合弁);
（6）経営範囲：医薬科学技術（人体幹細胞、診断、治療、心理コンサルティングを除く）、生物科学技術（人体幹細胞、遺伝子診断と治療技術開発と応用を除く）領域内の技術開発、技術コンサルティング、技術サービス、技術譲渡、化学工業原料と製品（危険品を除く）の卸売り、輸出入、コミッションエージェント(オークションを除く)、企業管理コンサルティング、ビジネス情報コンサルティング(金融情報を除く)。法に基づいて承認しなければならない項目は、関連部門の承認を得てから経営活動を展開することができる。
2、現在まで、椿安生物工商登録の登録資本金、株主及び株式構造状況は以下の通りである。
株主氏名又は名称納付出資額（万元）出資方式持株比率（%）
コビレント生物医薬有限会社
（COVAL BIOPHARMA 68等値ドル現金為替44.46
LIMITED)
馮立春32人民元20.92
TF Capital CA Ltd.23.53等値ドル現金為替15.39
上海艾斯美企業管理コンサルティングパートナー企業176471人民元11.54
(有限パートナー)
西安泰明株式投資パートナー企業(有限11.76人民元7.69
パートナーシップ
合計1529371100
上記の株主と Changchun High And New Technology Industries (Group) Inc(000661) Changchun High And New Technology Industries (Group) Inc(000661) の持株株主とその付属企業、 Changchun High And New Technology Industries (Group) Inc(000661) の各子会社との間には関連関係はありません。
3、椿安生物の最近の一年又一期の主な財務指標は以下の通りである(監査された):
単位:元
プロジェクト2021年11月30日2020年12月31日
資産総額1229542862646194261
負債総額399134914449442222
所有者持分合計8304083722196752039
2021年1-11月2020年1-12月
営業収入379246 0
純利益-13663436677632254
三、対外投資契約の主な内容
1、協議主体
甲/会社：上海椿安生物医薬科技有限公司
乙1/馮立春：馮立春
乙2/科維倫特：科維倫特生物医薬有限公司（COVAL BIOPHAMA LIMITED）乙3/艾斯美：上海艾斯美企業管理コンサルティングパートナー企業（有限パートナー）
丙方/金赛薬業:長春金赛薬業有限責任会社
丁方/Hao Zhang:Hao Zhang
戊方/Weijiang Zhang:Weijiang Zhang
当方1/泰福資本:TF Capital CA Ltd.
当方2/泰明投資:西安泰明株式投資パートナー企業(有限パートナー)
（本契約において、乙1/馮立春、乙2/科維倫特、乙3/艾斯美を総称して「乙」といい、乙1/馮立春、丁方/Hao Zhang、戊方/Weijiang Zhangを総称して「創始株主」といい、当方1/泰福資本、当方2/泰明投資を総称して「己/泰福」といい、当方/泰福と丙/金賽薬業以下を総称して「投資者」又は「投資者」甲/会社、乙1/馮立春、乙2/科維倫特、乙3/艾斯美、丙方/金赛薬業、丁方/Hao Zhang、戊方/Weijiang Zhang、当方1/泰福資本、当方2/泰明投資を総称して「協議各方面」/「各方面」/「本協議各方面」)とする。
2、投資金額
第1段階では、椿安生物は登録資本金655445万元を追加し、登録資本金を1529371万元から2184816万元に増やし、1元当たりの新規登録資本金の増資価格は1569272元で、増資方式は貨幣であり、新規登録資本金の購入対象は金赛薬業である。金賽薬業は貨幣出資方式で上述の価格で椿安生物を購入したが、今回はすべて増資し、購入代金は合計102857148万元だった。第2、第3段階及び後続の投資金額は椿安生物のその時の推定値によって決まる。
3、取締役会及び管理者の手配
椿安生物は新取締役会を設立し、金赛薬業の第一段階の投資が完成した後、新取締役会は全部で5人で、金赛薬業は1人の取締役を派遣し、乙の1/馮立春、乙の2/科維倫特は共同で3人の取締役を派遣し、当方/泰福は共同で1人の取締役を派遣した。代表取締役は乙1/馮立春、乙2/科維倫特委員会派の取締役が担当する。
金賽薬業の第2段階の投資が完成した後、椿安生物取締役会の取締役は7人に増え、金賽薬業委員会
2名の取締役を派遣し、乙1/馮立春、乙2/科維倫特は共同で4名の取締役を派遣し、当方/泰福は共同で1名の取締役を派遣する。
金賽薬業の第3段階の投資が完成した後、椿安生物取締役会の取締役は9人に増え、金賽薬業は5人の取締役を派遣し、乙の1/馮立春、乙の2/科維倫特は共同で3人の取締役を派遣し、当方/泰福は共同で1人の取締役を派遣した。
新管理職の財務責任者は金赛薬業が推薦し、椿安生物新取締役会が任命し、総経理は乙が指名し、椿安生物新取締役会が任命した。他の管理職は社長が推薦し、椿安生物の新取締役会が任命した。
金赛薬業の株式買収は椿安生物の上場に影響を与えないべきだ。
4、権利義務
本協議は優先購入権、株式ロック、優先購入権、共同販売権、優先清算権、監査データの知る権利、反希釈、買い戻し権、牽引権、投資家の地位、「一票拒否権」の終止、業績承諾及び補償などの権利義務を約束した。コア条項の内容は次のとおりです。
(1)優先購入権:同等の評価条件の下で、金赛薬業は椿安生物の後続で関連融資を行う際、椿安生物の他の株主より優先的に椿安生物の株式を購入する権利がある。
(2)買い戻し権:椿安生物に関連する約束状況が発生した場合、金賽薬業及び当方/泰福は買収条項を開始する権利があり、椿安生物、乙、丁方/Hao Zhang、戊方/Weijiang Zhangの一方或いは多方面に金賽薬業及び当方/泰福が保有する椿安生物のすべての株式を買収することを要求する。これにより、金試合薬業及び当方/泰福に与えた損失(もしあれば)を賠償し、乙、丁方/Hao Zhang或いは戊方/Weijiang Zhangは買収する義務がある。
(3)牽引権:関連約定条件を同時に満たす場合、金赛薬業及び当方/泰福を含む椿安生物の2/3以上の議決権の株主が第三者全体買収会社の要約を受け入れることに同意した場合、他のすべての株主は同じ条項と価格で当該売却取引に参加しなければならない。
(4)「一票拒否権」の終了:協定が発効した後、現金試合薬業が保有する椿安生物株式がその時の椿安生物登録資本金の約束を下回る状況を占めた場合、金試合薬業は協定の約束した「一票拒否権」を享有しなくなる。
(5)業績承諾及び補償：椿安生物関連製品が約束の時間通りに相応の臨床進展を完成していない場合、乙は約束の時間内にその時に各自の持株相対割合によって金赛薬業に対して相応の補償を行う。5、違約責任
いかなる一方が「投資協定」に約束された義務及び/又はいかなる保証、承諾に違反した場合、契約を守る側は「投資協定」に従って違約側に関連違約責任を主張する権利を除き、契約を守る側が権利を守るべき費用(直接損失、間接損失、弁護士費、訴訟費、公証費を含むがこれらに限らない)は違約側が別途負担する。
6、契約の発効条件及び時間
「投資協定」は協定の各方面が署名した日から発効し、協定は会社と金赛薬業取締役会が審議した後、正式に締結する。
四、対外投資の目的、存在するリスクと会社への影響
今回の投資後、椿安生物の既存の分子結合技術プラットフォームを十分に利用し、会社の戦略に合った新製品を開発すると同時に、会社の業務構造を広げ、老年骨関節疾患と皮膚科分野に急速に進出させるのに有利である。
椿安生物の研究開発プロジェクトは現在臨床前段階にあり、研究開発はいくつかの不確実性要素の影響を受けやすく、後続の販売状況は未来の市場競争構造と製品普及効果に依存し、未来の業績への影響を予測することはできない。
Changchun High And New Technology Industries (Group) Inc(000661) 技術産業（グループ）株式会社
取締役会
2022年3月17日
