北京市ユニバーサル弁護士事務所
について
China Resources Microelectronics Limited
（ China Resources Microelectronics Limited(688396) ）
制限株インセンティブ計画の調整及び初回付与に関する事項
これ
法律意見書
北京市ユニバーサル弁護士事務所
について
China Resources Microelectronics Limited
（ China Resources Microelectronics Limited(688396) ）
制限株インセンティブ計画の調整及び初回付与に関する事項
これ
法律意見書
GLO 2021 BJ(法)字第111702号致:China Resources Microelectronics Limited( China Resources Microelectronics Limited(688396) )
北京市環球弁護士事務所(以下「本所」または「環球」と略称する)はChina ResourcesMicroelectronics Limited( China Resources Microelectronics Limited(688396) )(以下「 China Resources Microelectronics Limited(688396) 」または「会社」と略称する)の委託を受け、2021年の株式インセンティブ計画(以下「今回のインセンティブ計画」または「本計画」と略称する)の特別法律顧問を務めている。当弁護士は『中華人民共和国証券法』(以下「証券法」と略称する)、中国証券監督管理委員会が発表した『上場会社株式激励管理弁法』(以下「管理弁法」と略称する)、『上海証券取引所科創板株式上場規則』(以下「上場規則」と略称する)、「科創板上場企業自律監督管理ガイドライン第4号–株式激励情報開示」(以下「自律監督管理ガイドライン」と略称する)、「国有持株上場企業(国内)実施株式激励試行方法」(以下「国有上場企業株式激励方法」と略称する)、「中央企業持株上場企業の株式インセンティブ実施ガイドライン」(以下「株式インセンティブ業務ガイドライン」と略称する)などの関連法律、法規、規範性文書と「China ResourcesMicroelectronics Limited( China Resources Microelectronics Limited(688396) )が改訂され、再記載された組織章程大綱及び定款細則」(以下「会社定款」と略称する)、「China Resources MicroelectronicsLimited（ China Resources Microelectronics Limited(688396) 2021年第2類制限株式インセンティブ計画（草案）」（以下「インセンティブ計画」と略す）「 China Resources Microelectronics Limited(688396) 2021年第2類制限株式インセンティブ計画（草案改訂稿）」（以下「インセンティブ計画（草案改訂稿）」と略す）の規定は、この法律意見書は、会社が今回のインセンティブ計画に付与するインセンティブ対象者のリスト、付与数(以下「今回の調整」と略称する)と初回付与制限株(以下「初回付与」と略称する)に関する事項について提出する。
本法律意見書を発行するために、本所の弁護士は会社が提供した本法律意見書の発行に必要な書類について法律審査を行い、本法律意見書の発行に必要な書類と、関連法律、法規と規範性書類を調べ、関連事項について関係者に質問し、必要な討論を行った。
法律意見書に関する結論の真実性、正確性、合法性を確保するために、本所の弁護士はすでに法律意見書の発行に関する書類資料を審査し、 China Resources Microelectronics Limited(688396) の以下の保証に依存している: China Resources Microelectronics Limited(688396) はすでに本所に法律書類の発行に必要な真実の原始書面材料、コピー材料または口頭証言を提供した。漏れや隠蔽は一切存在しない。書類資料がコピー、コピーである場合、その内容はいずれも正本または原本と一致する。本所に提出された各書類の署名は一人当たり完全な民事行為能力を有し、その署名行為は適切で有効な授権を得た。
本所が独立して検査することができない事実に対して、本所の弁護士は政府の関係部門、 China Resources Microelectronics Limited(688396) 及び今回の激励計画の激励対象が発行した関連証明書、説明書類に依存している。
本法律意見書において、本所の弁護士は、本法意見書の発行日以前に発生または存在し、今回の激励計画に関連する重要な法律問題についてのみ法律意見を発表し、その他の問題および会計、監査、資産評価などの専門事項に対して意見を発表しない。当弁護士は、本法律意見書において、会計、監査、資産評価、財務顧問等の専門書類（監査報告、資産評価報告、独立財務顧問報告、収益予測報告等を含むがこれらに限定されない）に関する内容の引用は、当弁護士が当該専門書類及び引用内容の真実性、正確性はいかなる明示あるいは黙示の保証をして、当所の弁護士もこのような専門書類と引用内容に対して検査と判断を行う専門資格を備えていない。
本法律意見書は中国の法律を根拠として発行され、本法律意見書が発行される前に公表され、現行有効な中国の法律に限られる。本法律意見書は外国の法律の適用について意見を発表しない。
本所及び担当弁護士は「証券法」「弁護士事務所が証券法律業務に従事する管理方法」と「弁護士事務所証券法律業務執業規則」などの規定及び本法意見書の発行日以前にすでに発生した或いは存在した事実に基づき、法定職責を厳格に履行し、勤勉責任と誠実信用の原則に従い、十分な査察検証を行った。本法律意見書が認定した事実の真実、正確、完全を保証し、発表した結論的な意見は合法的、正確であり、虚偽の記載、誤導的な陳述または重大な漏れが存在せず、相応の法律責任を負う。
上記に基づき、本所は「中華人民共和国弁護士法」の要求に基づき、中国弁護士業界が公認した業務基準、道徳規範と勤勉責任の精神に基づき、法律意見を以下のように発行する。
一、今回の調整及び初回授与の承認と授権
(一)2021年12月24日、会社は第1回取締役会第25回会議を開催した。「会社及びその要約に関する議案」「会社に関する議案」を審議・採択した。「会社関連取締役は関連議案の採決時に回避した。独立取締役が発行し、2021年12月25日に「China Resources Microelectronics Limited( China Resources Microelectronics Limited(688396) )独立取締役の第1回取締役会第25回会議に関する独立意見」を公告し、本激励計画に関する事項について独立意見を発表した。
(二)会社の書面による説明によると、会社はケイマン諸島に設立されたレッドチップ企業のために監事会を設置していないため、「管理方法」に規定された監事会が履行すべきプログラムと義務は会社の独立取締役が代行して履行する。2021年12月25日、会社は「 China Resources Microelectronics Limited(688396) 独立取締役会社2021年制限性株式激励計画(草案)に関する査察意見」を公告し、独立取締役は一致して会社の今回の激励計画に同意した。
(三)2022年2月16日、会社は「 China Resources Microelectronics Limited(688396) 2021年制限株激励計画について国務院国資委員会の承認を得た公告」(公告番号:2022003)を公告し、この公告によると、会社は華潤(グループ)有限会社から転送された国務院国有資産監督管理委員会の『 China Resources Microelectronics Limited(688396) 第2類制限性株式激励計画の実施に関する承認』(国資点数[200249号)を受け取り、原則として会社が第2類制限性株式激励計画を実施することに同意した。
(四)2022年2月22日、会社は第1回取締役会第27回会議を開催した。「会社及びその要約に関する議案」「会社に関する議案」「会社に関する議案」等の議案を審議・採択した。関連取締役は関連議案の採決時に回避した。独立取締役は「China Resources Microelectronics Limited( China Resources Microelectronics Limited(688396) )独立取締役の第1回取締役会第27回会議に関する独立意見」を発行し、会社から公告し、本激励計画に関する事項について独立意見を発表した。
(五)2022年2月23日、会社は『 China Resources Microelectronics Limited(688396) 独立取締役公募委託投票権に関する公告』(公告番号:2022007)を公告し、他の独立取締役の委託に基づき、独立取締役の夏正曙氏は公募者として2022年第1回臨時株東大会審議の今回の激励計画関連議案について会社全体の株主に投票権を募集した。
(六)2022年2月23日、会社は「2021年制限株インセンティブ計画初授与部分インセンティブ対象リスト(改訂稿)」を公告した。2022年2月23日から2022年3月4日まで、同社は今回のインセンティブ計画の初のインセンティブ対象者リストを公示した。公示期間中、会社の個別従業員は会社に激励対象の確定規則、流れなどの状況を尋ね、会社は従業員に関する疑問について説明と説明を行った。公示期間が満了するまで、会社は他の意見を受け取っていない。2022年3月5日、会社は「 China Resources Microelectronics Limited(688396) 独立取締役の会社2021年制限性株式激励計画激励対象リストに関する公示状況及び査察意見」(公告番号:2022016)を公告した。
(七)2022年3月11日、会社は2022年第1回臨時株主総会を開催し、「会社及びその要約に関する議案」「会社に関する議案」「会社に関する議案」を審議し、可決した。「株主総会授権取締役会に会社の2021年第2類制限株激励計画に関する議案を提出することについて」。会社は本激励計画を実施して株主総会の承認を得て、取締役会は制限株の授与日を確定することを授権されて、激励対象が条件に合致する時激励対象に制限株を授与してそして制限株の授与に必要なすべての事項を処理します。
(八)2022年3月12日、会社は上海証券取引所のウェブサイト(www.sse.com.cn.)会社の2021年の制限株インセンティブ計画の内幕情報関係者が会社の株を売買する状況に関する自己調査報告書を公開する(公告番号:2022018)。
(九)2022年3月16日、会社は第1回取締役会第28回会議を開き、「2021年第2類制限株激励計画の調整に関する議案」「激励対象に初めて制限株を授与する議案について」を審議・採択した。関連取締役は関連議案の採決時に回避した。独立取締役は「China Resources Microelectronics Limited( China Resources Microelectronics Limited(688396) )独立取締役の第1回取締役会第28回会議に関する独立意見」を発行し、会社から公告し、今回の調整及び初授与に関する事項について独立意見を発表した。
以上より、本明細書では、会社の制限株インセンティブ計画の調整及び初回授与に関する事項は、現段階で必要な承認と授権を取得し、「管理方法」及び「インセンティブ計画(草案改訂稿)」の関連規定に合致していると考えられる。
二、今回の激励計画の調整の具体的な内容
今回のインセンティブ計画が初めてインセンティブ対象者に授与される予定のうち、27人が会社を退職または退職するなどしてインセンティブ対象資格に合致しなくなったことを考慮し、「管理方法」と「インセンティブ計画」の関連規定および会社の2022年第1回臨時株主総会の授権に基づき、同社の取締役会は、今回のインセンティブ計画の初回付与対象者数と付与数を調整することを決定し、調整後、今回のインセンティブ計画の初回付与対象者は1300人から1273人に調整され、今回のインセンティブ計画が初回付与する予定の制限株数は120295万株から118220万株に調整された。前記離職者は制限株に対して廃棄処分とする。このような調整内容のほか、今回のインセンティブ計画のその他の内容は、2022年の第1回臨時株主総会で審議・採択された「会社2022年3月16日、会社は第1回取締役会第28回会議を開き、「2021年第2類制限株インセンティブ計画の調整に関する議案」を審議・採択し、今回のインセンティブ計画の初のインセンティブ対象者数と授与数の調整に同意した。同日、独立取締役は「ChinaResources Microelectronics Limited( China Resources Microelectronics Limited(688396) )独立取締役の第1回取締役会第28回会議関連事項に関する独立意見」を発表し、今回の激励計画の今回の調整に同意した。2022年3月16日、会社の独立取締役は『China Resources MicroelectronicsLimited( China Resources Microelectronics Limited(688396)
