証券コード： China Resources Microelectronics Limited(688396) 証券略称： China Resources Microelectronics Limited(688396) 公告番号：2022021 China Resources Microelectronics Limited(688396)
インセンティブ対象に制限株を初めて付与する公告について
当社の取締役会及び全取締役は、本公告の内容に虚偽記載、誤導性陳述又は重大な漏れがないことを保証し、その内容の真実性、正確性及び完全性に対して法に基づいて法律責任を負う。
重要なヒント:
制限株式付与日:2022年3月16日
制限株の付与数:118120万株
株式インセンティブ方式:第2類制限株
「 China Resources Microelectronics Limited(688396) 2021年第2類制限性株式インセンティブ計画(草案改訂稿)」(以下「インセンティブ計画」と略称する)の規定に基づき、 China Resources Microelectronics Limited(688396) (以下「 China Resources Microelectronics Limited(688396) 」または「会社」と略称する)2021年制限性株式インセンティブ計画の授与条件はすでに成立し、会社2022年第1回臨時株主総会の授権に基づき、同社の第1回取締役会第28回会議は2022年3月16日に「激励対象に制限株を初めて授与することに関する議案」を審議・採択し、2022年3月16日を授与日とし、34.10元/株の授与価格で1273人の激励対象に118220万株の制限株を授与することを確定した。以下に関連事項を説明する。
一、制限株の授与状況
(I)今回の制限株授与が履行された意思決定手順と情報開示状況
1、2021年12月24日、会社の第1回取締役会第25回会議は「会社及びその要約に関する議案」及び「会社に関する議案」などの関連議案を審議・採択した。会社は2021年12月25日に上海証券取引所のウェブサイト(www.sse.com.cn.)関連公告を発表した。
2、2022年2月15日、会社は華潤(グループ)有限会社から転送された国務院国有資産監督管理委員会の「 China Resources Microelectronics Limited(688396) 第2類制限性株式激励計画の実施に関する承認」(国資点数[200249号)を受け取り、国務院国有資産監督管理委員会は原則として会社が第2類制限性株式激励計画を実施することに同意した。会社は2022年2月16日に上海証券取引所のウェブサイト(www.sse.com.cn.)2021年の制限株インセンティブ計画が国務院国資委員会から承認されたことに関する公告を発表した(公告番号:2022003)。
3、2022年2月22日、会社の第1回取締役会第27回会議は「会社及びその要約に関する議案」及び「会社に関する議案」などの関連議案を審議・採択した。会社は2022年2月23日に上海証券取引所のウェブサイト(www.sse.com.cn.)関連公告を発表した。
4、2022年2月23日から2022年3月4日まで、会社は本インセンティブ計画に初めて一部のインセンティブ対象リストを授与することを公示した。公示期間中、会社の個別従業員は会社に激励対象の確定規則、流れなどの状況を尋ね、会社は従業員に関する疑問について説明と説明を行った。公示期間が満了するまで、会社は他の意見を受け取っていない。2022年3月5日、会社は上海証券取引所のウェブサイト(www.sse.com.cn.)「 China Resources Microelectronics Limited(688396) 独立取締役会社2021年制限性株式インセンティブ計画インセンティブ対象リストに関する公示状況及び査察意見」(公告番号:2022016)を開示した。5、2022年3月11日、会社は2022年第1回臨時株主総会を開催し、「会社及びその要約に関する議案」「会社に関する議案」「会社に関する議案」を審議し、可決した。「株主総会授権取締役会に会社の2021年第2類制限株激励計画に関する議案を提出することについて」。会社は本激励計画を実施して株主総会の承認を得て、取締役会は制限株の授与日を確定することを授権されて、激励対象が条件に合致する時激励対象に制限株を授与してそして制限株の授与に必要なすべての事項を処理します。
6、2022年3月12日、会社は上海証券取引所のウェブサイト(www.sse.com.cn.)会社の2021年の制限株インセンティブ計画の内幕情報関係者が会社の株を売買する状況に関する自己調査報告書を公開する(公告番号:2022018)。
7、2022年3月16日、会社の第1回取締役会第28回会議は「2021年の第2類制限株激励計画の調整に関する議案」「激励対象に初めて制限株を授与する議案」を審議・採択した。会社は2022年3月17日に上海証券取引所のウェブサイト(www.sse.com.cn.)関連公告を発表した。
(II)今回実施した株式インセンティブ計画と株主総会審議で可決された株式インセンティブ計画の差異状況
会社の取締役会は2022年3月16日に株主総会の授権審議に基づいて「2021年第2類制限性株式インセンティブ計画の調整に関する議案」を可決し、株式インセンティブ計画のインセンティブ対象者数と授与予定数を調整した。今回の調整後、今回のインセンティブ計画の初回付与対象者は1273人、初回付与制限株数は118220万株と確認された。
今回の調整後のインセンティブ対象は、2022年の第1回臨時株主総会の承認を受けたインセンティブ計画に規定されたインセンティブ対象範囲に属する。弁護士は法律意見書を出した。このような調整内容のほか、今回の授与内容は2022年の第1回臨時株主総会審議で可決された激励計画に関する内容と一致している。(III)取締役会の授与条件に合致する説明
「インセンティブ計画」の授与条件の規定により、会社とインセンティブ対象が同時に以下の条件を満たす場合、会社側は本計画に基づいてインセンティブ対象に制限株を授与することができ、逆に、以下のいずれかの授与条件が達成されていない場合、インセンティブ対象に制限株を授与することはできない。
1、当社は以下のいずれかの状況が発生していない：
(1)最近の会計年度の財務会計報告は公認会計士に否定意見または意見を表明できない監査報告を発行された。
(2)最近の会計年度財務報告の内部制御は公認会計士に否定的な意見または意見を表明できない監査報告書を発行する。
(3)上場後最近36ヶ月以内に法律法規、会社定款、公開承諾に従って利益分配を行っていない状況が現れたことがある。
(4)法律法規が株式激励を実行してはならないことを規定している場合。
(5)証券監督管理委員会が認定したその他の状況。
2、会社は以下の条件を備えるべきである：
(1)会社のガバナンス構造規範、株主会、取締役会、マネージャー層の組織が健全で、職責が明確である。外部取締役(独立取締役を含む)は取締役会のメンバーの半数以上を占めている。
(2)報酬と審査委員会は外部取締役から構成され、報酬と審査委員会制度が健全で、議事規則が完備し、運行規範である。
(3)内部統制制度と業績考課体系が健全で、基礎管理制度が規範化され、市場経済と現代企業制度の要求に合致する労働用労働、報酬福祉制度と業績考課体系を確立した。
(4)発展戦略が明確で、資産の質と財務状況が良好で、経営業績が安定している。ここ3年間、財務違法違反行為と不良記録がない。
(5)証券監督管理部門が規定したその他の条件。
3、激励対象は以下のいずれの状況も発生していない：
(1)最近12ヶ月以内に証券取引所に不適切な人選と認定された。
(2)最近12ヶ月以内に証券監督管理委員会とその派遣機構に不適切な人選と認定された。
(3)最近12ヶ月以内に重大な違法行為で証券監督管理委員会とその派遣機構の行政処罰または
(4)法律法規は上場企業の株式激励に参加してはならないことを規定している。
(5)関連法律法規、上場会社定款の規定に違反した場合。
(6)在任期間中、収賄・収賄、汚職・窃盗、上場企業の経営と技術秘密の漏洩、関連取引の実施により上場企業の利益、名誉、上場企業のイメージに重大なマイナス影響を及ぼすなどの違法・規律違反行為により、上場企業に損失をもたらした場合。
(7)授与時点の最近の会計年度で、激励対象の個人業績考課結果にC(一部合格)以下の状況が現れなかった。
(8)証券監督管理委員会が認定したその他の状況。
本計画の実施過程において、激励対象が会社の独立取締役、単独又は合計持株5%以上の株主又は実際の支配者及びその配偶者、両親、子女となった場合、当社は制限株を付与してはならない。4、会社は業績条件を授与する
制限株の授与時点で、会社の最近の会計年度(2020年)に監査された財務データは同時に以下の条件を満たす必要があり、授与を実施することができる。
(1)帰母純資産の収益率は7%を下回らず、目標企業の50分位または業界平均値を下回らない。(2)帰母純利益の3年間の複合成長率(すなわち、2020年は2017年より複合成長率)は25%を下回らず、目標企業の50ポイントまたは業界平均値を下回らない。
(3)売掛金の回転率は6.1を下回らず、標的企業の50分位または業界平均値を下回らない。会社の取締役会は真剣に検査を経て、会社と激励対象がいずれも上述のいずれの状況が現れていないことを確定し、授与できないか、激励対象にならないその他の状況も存在せず、本激励計画の授与条件はすでに達成された。
(IV)独立取締役は、今回の授与が条件を満たしているかどうかについて明確な意見を発表する。
1、会社の2022年第一回臨時株主総会の授権に基づき、取締役会は会社の本激励計画の初授与日を2022年3月16日と確定し、この授与日は「上場会社株式激励管理弁法」などの法律、法規及び会社の「 China Resources Microelectronics Limited(688396) 2021年限制性株式激励計画(草案改訂稿)」の授与日に関する関連規定に合致する。
2、会社に「上場会社株式激励管理方法」などの法律、法規と規範性文書に規定された株式激励計画の実施禁止状況が発見されず、会社は株式激励計画を実施する主体資格を備えている。
3、会社は初めて制限株を授与する激励対象を確定し、いずれも関連法律法規と会社の「定款」における今回の株式激励計画に関する職務資格の規定に合致し、いずれも「上場会社株式激励管理方法」に規定された激励対象条件に合致し、「激励計画」に規定された激励対象範囲に合致する。会社の2021年の制限的な株式激励計画の激励対象とする主体資格は合法的で、有効である。
4、会社は激励対象者に貸付、貸付保証またはその他の財務援助を提供する計画または手配が存在しない。
5、会社が本インセンティブ計画を実施することは、会社のガバナンス構造をさらに改善し、会社のインセンティブ制約メカニズムを確立し、健全化し、会社の管理チームと中堅人員の会社の持続的、健全な発展を実現する責任感、使命感を強化し、会社の持続的な発展に有利であり、会社と株主全体の利益を損なう状況は存在しない。6、会社の取締役会は関連議案を審議する時、関連取締役はすでに採決を回避し、取締役会の審議と決定手続きは合法的で、規則に合致している。
以上、当社の本インセンティブ計画の初授与日は2022年3月16日であり、34.10元/株の授与価格で1273名のインセンティブ対象者に118220万株の制限株を授与することに合意しました。(V)初回付与の具体的な状況
1、授与日：2022年3月16日
2、授与数量：118120万株
3、授与人数：1273人
4、授与価格：34.10元/株
5、株式の出所:会社は激励対象に会社上海証券取引所科創板A株普通株を発行する。
6、激励計画の有効期間、帰属期限と帰属手配
本インセンティブ計画で付与された制限株は、インセンティブ対象が相応の帰属条件を満たした後、所定の割合で順次帰属し、インセンティブ対象が会社の取締役、高級管理職である場合、取締役及び高級管理職が獲得した制限株は以下の期間内に帰属してはならない。
(1)会社の定期報告公告の30日前に、特殊な原因で定期報告公告の日付を延期した場合、元の予約公告の30日前から計算し、公告の1日前までとする。
(2)会社の業績予告、業績速報公告の10日前;
(3)当社の株式及びその派生品種の取引価格に大きな影響を及ぼす可能性のある重大事件が発生した日又は意思決定手続きに入った日から、法に基づいて開示された後の2つの取引日まで。
(4)中国証券監督管理委員会及び上海証券取引所が規定したその他の期間。
上記の「重大事件」は、会社が「上場規則」の規定に基づいて開示すべき取引またはその他の重大事項である。関連法律、行政法規、部門規則が帰属できない期間に別途規定がある場合、関連規定を基準とする。
本インセンティブ計画が初めて付与する制限株の帰属期限と帰属手配は具体的に以下の通りである。
帰属手配帰属時間帰属権益数量が授与権益総量に占める割合
最初の帰属期間の自授日
