債務融資ツール情報開示管理制度
(2022年3月16日改定)
第一章総則
第一条 Xiamen King Long Motor Group Co.Ltd(600686) (以下「会社」と略称する)情報開示事務管理をさらに強化し、会社が法に基づいて運営を規範化し、会社と投資家の合法的権益を守ることを促進するため、「中華人民共和国会社法」「中華人民共和国証券法」などの国の関連法律、法規及び「銀行間債券市場非金融企業債務融資ツール情報開示規則(2021版)」(以下「情報開示規則」と略称する)、「会社定款」などの関連規定を改正し、「債務融資ツール情報開示事務管理制度」(以下「本制度」と略称する)を改正する。
第二条会社は情報開示義務をタイムリーかつ公平に履行しなければならない。
第三条内幕情報が法に基づいて開示される前に、いかなる関係者も当該情報を公開または漏洩してはならず、当該情報を利用して内幕取引を行ってはならない。
第四条本制度でいう「情報」とは、会社が発行する準備ができている、または発行済みで、まだ支払っていない債務融資ツールに重大な影響を及ぼす可能性があり、投資家がまだ知らない重大な情報を指す。
「公開開示」とは、会社及び関連情報開示責任者が法律、行政法規、部門規則、「情報開示規則」及びその他の関連規定に従い、 Bank Of China Limited(601988) 間市場トレーダー協会(以下「トレーダー協会」と略称する)が認可したメディアに情報を公告することを指す。
第五条会社が情報を開示する場合、情報開示は真実、正確、完全、タイムリー、公平の原則に従い、虚偽の記載、誤導性陳述または重大な漏れがあってはならない。情報開示言語は簡潔で、平実で明確であり、祝賀性、広告性、お世辞性または中傷性のある言葉を持ってはならない。
第六条情報開示書類は公表されると勝手に変更してはならない。変更または訂正が必要である場合は、変更公告と変更または訂正後の情報開示書類を開示しなければならない。開示された原文書は情報開示ルートに保留され、関連機関と個人はそれを変更または置換してはならない。
第二章情報開示の内容及び開示基準
第七条会社が発行または発行済みで、まだ支払っていない債務融資ツールの存続期間中、会社は本制度に基づいて、公開対外開示情報義務を履行する必要がある。
第八条会社が開示すべき債務融資ツールの当期発行書類は少なくとも以下の内容を含む。
(I)企業が最近3年間監査した財務報告書及び最近1期会計報告書;
(II)募集説明書;
(III)信用格付け報告(あれば);
(IV)受託管理協議(あれば);
(V)法律意見書;
(VI)トレーダー協会が要求する他の書類。
指向発行は本条の関連内容に対して別途規定または約定がある場合、その規定または約定に従う。
会社は債務融資ツール取引流通初日に発行結果を開示しなければならない。公告内容には、当期債の実際の発行規模、期限、価格などの情報が含まれているが、これらに限定されない。
第九条債務融資ツールの存続期間内に、企業情報開示の時間は、企業が国内外の監督管理機構、市場自律組織、証券取引場所の要求に従い、または関連情報を他の指定情報開示ルートに掲載する時間より遅くない。
債務融資ツールが同時に国内、国外で公開発行、取引された場合、その情報開示義務者が国外で開示した情報は、国内で同時に開示しなければならない。
第十条債務融資ツールの存続期間内に、企業は以下の要求に従って定期報告書を開示しなければならない:(I)会社は会計年度の終了日後4ヶ月以内に前年年度報告書を開示しなければならない。年度報告は報告期間内の企業の主な状況、監査機構が発行した監査報告、監査された財務諸表、注釈及びその他の必要情報を含むべきである。
(II)会社は各会計年度の上半期終了日後2ヶ月以内に半年度報告書を開示しなければならない。
(III)会社は各会計年度の前の3ヶ月、9ヶ月の終了後の1ヶ月以内に四半期財務諸表を開示しなければならない。第1四半期財務諸表の開示時間は前年年度報告の開示時間より早くてはならない。
(IV)定期報告の財務諸表部分は、少なくとも貸借対照表、利益表、キャッシュフロー表を含むべきである。連結財務諸表を作成する企業は、連結財務諸表を提供するほか、親会社の財務諸表を開示しなければならない。
会社が債務融資ツールを発行する場合、前項の規定時間に従い、財務情報開示に関する要求に照らして定期報告書を発行しなければならない。
第十一条会社が定期報告書を時間通りに開示できない場合、本制度第十条に規定された開示締切時間までに、定期報告書を期限通りに開示していない説明書類を開示しなければならない。
会社が前項の説明書類を開示した場合、定期報告を免除する情報開示義務を代表しない。
第12条存続期間内に、会社が債務融資ツールの債務返済能力または投資家の権益に影響を与える可能性のある重大な事項が発生した場合、直ちに開示し、事項の起因、現在の状態と発生する可能性のある影響を説明しなければならない。秤量される大きな事項は以下のとおりであるが、これに限定されない。
(I)企業名の変更;
(II)企業の生産経営状況に重大な変化が発生し、すべてまたは主要業務が停滞に陥り、生産経営外部条件に重大な変化が発生するなどを含む。
(III)企業変更財務報告監査機構、債務融資ツール受託管理人、信用格付け機構;
(IV)企業の1/3以上の取締役、2/3以上の監事、理事長、総経理または同等の職責を有する人員が変動する。
(V)企業の法定代表者、理事長、総経理または同等の職責を有する人員は職責を履行できない。
(VI)企業の持株株主または実際の支配者の変更、または株式構造に重大な変化が発生した。
(VII)企業は重大資産の抵当、質押を提供し、または対外的に保証を提供して年末の純資産の20%を超える。
(VIII)企業は債務返済能力に影響を与える可能性のある資産の売却、譲渡、廃棄、無償移転及び重大な投資行為、重大な資産再編が発生した。
（Ⅸ）企業は前年度末の純資産の10%を超える重大な損失が発生したり、債権または財産が前年度末の純資産の10%を超えることを放棄したりする。
(X)企業の株式、経営権は委託管理に関連する。
(十一)企業は重要な子会社に対する実際の制御権を喪失する。
(十二)債務融資ツールの信用増進手配に変更が発生した。
(十三)企業が債務融資ツールを移転して義務を返済する。
(十四)企業が一度に他人の債務を負担して前年度末の純資産の10%を超えたり、新規借入金が前年度末の純資産の20%を超えたりする。
(十五)企業が期限切れの債務を返済できなかったり、企業が債務再編を行ったりした場合。
(十六)企業が違法違反の疑いで有権機関に調査され、刑事処罰、重大行政処罰または行政監督管理措置、市場自律組織が行った債券業務に関する処分を受けたり、深刻な信用喪失行為があったりする。
(十七)企業の法定代表者、持株株主、実際の支配者、取締役、監事、高級管理職は違法違反の疑いがあり、権力機関に調査され、強制措置を取られたり、深刻な信用喪失行為があったりする。
(十八)企業は重大な訴訟、仲裁事項に関連する。
(十九)企業が債務返済能力に影響を与える可能性のある資産が差し押さえられ、差し押さえられ、凍結された場合。(二十)企業が配当金を分配しようとしたり、減資、合併、分立、解散、破産申請をしたりする場合。
(二十一)企業が説明しなければならない市場の噂に関連する。
(二十二)債務融資ツールの信用格付けが変化した。
(二十三)企業はその他の資産、負債、権益と経営成果に重要な影響を及ぼす可能性のある重大な契約を締結する。
(二十四)発行書類の中で約束または企業が承諾したその他の開示すべき事項。
(二十五)その他の債務返済能力または投資家の権益に影響を与える可能性のある事項。
指向発行は本条の関連内容に対して別途規定または約定がある場合、その規定または約定に従う。
第十三条会社は、以下の状況が発生した日から二営業日以内に、本制度第十二条に規定する重大事項の情報開示義務を履行しなければならない。
(I)取締役会、監事会又はその他の意思決定機構が当該重大事項について決議を形成する場合。(II)関係各方面が当該重大事項について意向書または協議に署名した場合。
(III)取締役、監事、高級管理職又は同等の職責を有する者が当該重大事項の発生を知っている場合。
(IV)関連主管部門の重大事項に関する決定または通知を受け取った場合。
(V)工商登記の変更が完了した場合。
重大事項が漏れたり、市場のうわさが出たりした場合、会社は当該状況が発生した日から2営業日以内に本制度第12条に規定された重大事項の情報開示義務を履行しなければならない。
すでに開示された重大事項に重大な進展または変化が生じた場合、会社は進展または変化が発生した日後の2営業日以内に進展または変化状況および発生する可能性のある影響を開示しなければならない。
第14条会社が情報開示事務管理制度を変更する場合、最近の1期年度報告または半年度報告を開示する際に変更後の制度の主な内容を開示しなければならない。会社が上記定期報告書を時間通りに開示できない場合は、本制度第10条に規定された開示締切時間前に変更後の制度の主な内容を開示しなければならない。第十五条企業が情報開示事務責任者を変更する場合、変更日後の2営業日以内に変更状況及び後任者を開示しなければならない。情報開示事務責任者の変更後に後任者を確定し開示していない場合は、法定代表者が担当するものと見なす。後続の後任者が確定した場合、後任者が確定した日後2営業日以内に開示しなければならない。
第十六条会社は財務情報の誤りを訂正し、監査されていない財務情報に関連する場合、同時に訂正公告及び訂正後の財務情報を開示しなければならない。
監査された財務情報に関連する場合、会社は会計士事務所を招聘して全面的な監査を行うか、訂正事項に対して特定項目の鑑証を行い、訂正公告の開示日後30営業日以内に特定項目の鑑証報告と訂正後の財務情報を開示しなければならない。訂正事項が監査された財務諸表に広範な影響を及ぼす場合、または当該事項が会社の関連年度損益の性質に変化をもたらした場合、会計士事務所を招聘して訂正後の財務情報を全面的に監査し、訂正公告の開示日後30営業日以内に監査報告及び監査された財務情報を開示しなければならない。
第十七条企業が債務融資ツールの募集資金の用途を変更する場合、規定と約束に従って必要な変更手順を履行し、少なくとも募集資金の使用前の5営業日前に変更後の募集資金の用途を開示しなければならない。
第18条債務融資ツールの返済義務が移転した場合、相続側はトレーダー協会の自律管理を受け、本制度における企業の要求に対して相応の義務を履行し、債務融資ツールの登録変更申請を提出する前に情報開示事務責任者の関連状況及び情報開示事務管理制度の主な内容を開示しなければならない。
第19条債務融資ツールに選択権条項、投資家保護条項などの特殊条項が添付されている場合、企業は関連規定と発行書類の約束に従って関連条項のトリガと実行状況をタイムリーに開示しなければならない。
第20条企業は少なくとも債務融資ツールの利息支払い日または元金両替日の5営業日前に利息または両替手配状況の公告を開示しなければならない。
第21条債務融資ツールの返済に大きな不確実性がある場合、企業は直ちに利息の支払いまたは両替に大きな不確実性があるリスク提示公告を開示しなければならない。
第二十二条債務融資ツールが約束通りに利息を満額支払ったり、元金を両替したりしていない場合、企業は当日、満額で利息を支払ったり、両替したりしていない公告を開示しなければならない。存続期間管理機構は、次の1営業日以内に満額の利息または両替をしていない公告を開示しなければならない。
第二十三条債務融資ツールの違約処置期間中、企業及び存続期間管理機構は違約処置の進展を開示し、企業は処置案の主な内容を開示しなければならない。企業が処置期間中に利息または元金を支払う場合、1営業日以内に開示しなければならない。
第三章情報開示事務管理
第一節情報開示責任者と職責
第二十四条情報開示事務管理制度は以下の人員と機構に適用しなければならない。
(I)会社の取締役会秘書と証券部;
(II)会社の取締役と取締役会;
(III)会社の監事と監事会;
(IV)会社の高級管理職;
(V)会社本部の各部門、各投資企業の責任者及び財産権代表;
(VI)持株株主と持株5%以上の大株主;
(VII)その他情報開示の職責を負う会社員と部門。
第25条情報開示事務責任者は取締役会秘書が担当する。情報開示事務責任者は債務融資ツールの情報開示に関する仕事を組織し、協調し、投資家の質問を受け、投資家関係を維持する。
第二十六条会社は証券部を設立し、情報収集、整理、開示の仕事を具体的に実行する。第二十七条取締役、監事、高級管理者、部門責任者と子会社責任者及び財産権代表はトレーダー協会の情報開示要求に従って情報を提供する義務を負い、取締役会秘書と証券部の職責履行に便利を提供し、情報開示のタイムリー性、正確性、公平性と完全性を確保しなければならない。
第28条会社の5%以上の株式を保有する株主と会社の関連者(関連法人、関連自然人と潜在関連者を含む)も相応の情報開示義務を負わなければならない。
第二十九条会社情報開示関連部門の情報開示事務における職責は以下の通りである。
(I)取締役と取締役会
1.取締役と取締役会は勤勉に責任を果たし、会社の情報開示内容の真実、正確、完全を確保しなければならない。2.取締役は会社の生産経営状況、財務状況と会社がすでに発生した或いは発生する可能性のある重大事件とその影響を理解し、持続的に注目し、積極的に情報開示決定に必要な資料を調査、取得しなければならない。3.取締役は会社の重大事項が発生したことを知った場合、会社の規定に従って直ちに報告義務を履行しなければならない。4.取締役会の書面による授権を得ない場合、取締役
