Jiangsu Eastern Shenghong Co.Ltd(000301)
取締役会議事規則
(2022年3月16日、会社2022年第3回臨時株主総会の審議を経て可決)
第一章総則
第一条 Jiangsu Eastern Shenghong Co.Ltd(000301) (以下「会社」と略称する)会社の取締役会の議事方法と手順を規範化し、取締役会が株主総会の決議を実行し、仕事の効率を高め、科学的な意思決定を保証するために、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)と「 Jiangsu Eastern Shenghong Co.Ltd(000301) 定款」(以下「会社定款」と略称する)の規定に基づき、本規則を制定する。
第二条本規則は、会社全体の取締役、取締役会秘書、取締役会会議に列席する監事及びその他の関係者に拘束力を有する。
第二章会議の招集
第三条取締役会会議は、定期会議と臨時会議に分けられる。取締役会の定期会議は毎年少なくとも2回開かれ、理事長が招集する。
以下のいずれかの状況がある場合、取締役会は提案を受けた後10日以内に取締役会臨時会議を招集しなければならない:(I)理事長が必要と認める場合;
(II)10分の1以上の議決権を代表する株主が提案した場合。
(III)3分の1以上の取締役が連名で提案した場合。
(IV)2分の1以上の独立取締役が連名で提案した場合。
(V)監事会が提案した場合。
(VI)社長が提案した場合。
そのうち:(II)から(VI)まで、提案者は書面で理由を説明し、招集者に臨時取締役会会議の招集を要求しなければならない。
第四条取締役会会議の通知方式は、専任者の送付、ファックスまたは電子メールである。通知期限は、定期会议が会议の开催10日前に书面で会议の通知を出し、临时会议が会议の开催3日前に书面で会议の通知を出します。
特殊な状況が発生した場合、できるだけ早く取締役会の臨時会議を開く必要がある場合は、以上の会議の通知期限の制限を受けなくてもよいが、招集者は会議で説明しなければならない。
第五条取締役会会議の通知は少なくとも以下の内容を含むべきである。
(I)会議の日付、時間と場所;
(II)会議の開催方式;
(III)事由と議題;
(IV)通知が発行された日付。
(V)その他の事項。
第六条取締役会は、すべての取締役に十分な資料を提供し、取締役会会議の開催通知を発行する際に、会議議題に関する資料と取締役が会社の業務発展を理解するのに役立つ情報とデータなどをすべての取締役に送付しなければならない。
2分の1以上の独立取締役が資料が不十分であるか、論証が明確でないと判断した場合、連名の書面で取締役会に取締役会会議の開催を延期したり、審議を延期したりすることができ、取締役会は採択しなければならない。
第七条取締役会の研究、討論、決議を提出する必要がある議案は、予め取締役会秘書に提出し、取締役会秘書が集まって分類整理した後、理事長に提出して審査し、理事長が議事日程に入るかどうかを決定しなければならない。
原則として提出した議案はすべて議事日程に組み入れなければならない。議事日程に組み入れられていない議案に対して、理事長は書面で提案者に理由を説明しなければならない。
議案の内容は、会議の通知とともに、取締役全員と会議に出席する必要がある関係者に送付される。
第八条取締役会の提案は以下の条件に合致しなければならない。
(I)内容は法律、行政法規、「会社定款」の規定に抵触せず、取締役会の職責範囲に属する。
(II)議案は会社と全株主の利益に合致しなければならない。
(III)明確な議題と具体的な事項がある。
(IV)書面で提出しなければならない。
第九条取締役会は「会社定款」の規定または株主総会の授権の範囲内で職権を行使しなければならない。
第三章会議の開催
第十条取締役会会議は現場採決方式で開催しなければならない。取締役が十分に意見を発表することを保障する前提の下で、取締役会会議も通信採決、現場結合通信採決の方式で開催することができる。
第十一条取締役会会議は二分の一以上の取締役が出席して開催しなければならない。
第十二条取締役会会議は理事長が招集し、主宰する。理事長が職務を履行できない又は職務を履行しない場合、副理事長が職務を履行する。副理事長が職務を履行できない場合、または職務を履行しない場合、半数以上の取締役が共同で1人の取締役を推挙して職務を履行する。
第13条取締役会会議は取締役本人が出席しなければならない。取締役が理由で出席できない場合、書面で他の取締役に代わって出席するように委託することができる。
委託書は代理人の名前、代理事項、権限と有効期限を明記し、委託人が署名または捺印しなければならない。会議に出席する取締役に代わって、授権範囲内で取締役の権利を行使しなければならない。
取締役が取締役会会議に出席しなかったり、代表に出席を依頼しなかったりした場合、この会議での投票権を放棄したものと見なす。
第14条取締役が2回連続して自ら出席できなかった場合、他の取締役に取締役会会議に出席するように委託しない場合、職責を履行できないと見なし、取締役会は株主総会に取り替えることを提案しなければならない。
第十五条会社の役員、監事が取締役会会議に列席する。会議の招集者が必要と認める場合は、会社のコンサルタントや提案者を会議に招待することができます。
第四章会議の採決
第16条取締役会は、議事日程に組み込まれたすべての提案について項目ごとに採決し、いかなる理由も棚上げまたは採決しないことはできない。同一事項に対して異なる提案がある場合は、提案が提出された時間順に採決し、事項に対して決議しなければならない。
第十七条会議の司会者は具体的な状況に基づいて、一人一人の発言時間と発言回数を規定する。規定の発言時間内に、取締役の発言が途中で中断されてはならず、取締役が十分な発言権を享有することを保証する。
第十八条取締役会の会議採決は、一人一票を実行し、採決方式は記名投票、挙手採決である。
取締役が十分に意見を表明することを保障する前提の下で、取締役会は通信採決方式を採用して決議を行い、参加取締役が署名することができる。
第19条取締役は通信採決方式で会議に出席し、採決票に記入した記名投票採決方式で採決しなければならない。
取締役会の採決票は取締役会秘書が組織して作成し、採決票には少なくとも以下の内容が含まれている。
(I)取締役会の回、開催時間;
(II)取締役の署名氏名;
(III)採決を審議する必要がある事項。
(IV)同意、反対、棄権票を投じる方式の指示;
(V)その他記載すべき事項。
取締役は採決票を記入し、会議通知の規定時間内に、専任者が指定された住所に送付、ファックスまたは電子メールで送付しなければならない。そうしないと、会議に出席していないと見なす。
第20条取締役会が決議を下すには、全取締役の過半数を経て可決しなければならない。
会社が「会社定款」第24条第1項第(III)項、第(V)項、第(VI)項に規定された状況により当社の株式を買収する場合、同時に3分の2以上の取締役が出席する取締役会会議の決議を経なければならない。
取締役会が審議すべき対外保証などの事項は、同時に取締役会に出席する3分の2以上の取締役の同意を得て決議しなければならない。
第21条取締役が取締役会会議の決議事項に関連する企業と関連関係がある場合、当該決議に対して議決権を行使してはならず、他の取締役に代わって議決権を行使してはならない。この取締役会会議は過半数の無関連取締役が出席すれば開催でき、取締役会会議の決議は無関連関係取締役の過半数を経て可決しなければならない。取締役会に出席する無関連取締役の数が3人未満の場合、当該事項を株主総会の審議に提出しなければならない。
関連側は提供した情報が真実で、完全であることを保証し、会議決議事項に関連する企業と関連関係がある場合は、取締役会秘書に速やかに通知しなければならない。
第二十二条取締役は勤勉に責任を果たす義務を履行し、提出した議案を真剣に審議し、議案の採決時に反対票または棄権票を投じた場合、明確な理由を説明しなければならない。
第二十三条「会社法」「会社定款」の規定により、取締役会会議の監事、総経理を列席すべきその他の列席人員は、関連議題を討論する時のみ会議に列席し、その他の時間に回避しなければならない。すべての列席者には発言権があるが、採決権はない。取締役会は決定を下す前に、列席者の意見を十分に聴取しなければならない。
第五章会議記録
第二十四条取締役会は会議で議決された事項の討論過程と決定に対応して会議記録を作成し、会議記録は以下の内容を含むべきである。
(I)会議が開かれた日付、場所、招集者の名前。
(II)取締役に出席する氏名及び他人から取締役会に出席するように委託された取締役の氏名。
(III)会議の議事日程;
(IV)取締役の発言要点;
(V)各決議事項の採決方式と結果(採決結果は同意、反対または棄権の票を明記しなければならない)。
第25条会議に出席する取締役及び記録者は、会議記録に署名し、会議記録に署名する取締役は、ある議題に異議を表明し、会議記録に記録することができる。
第二十六条取締役会の決議が法律、行政法規または「会社定款」と本規則に違反し、会社に深刻な経済損失をもたらした場合、決議に参加した取締役は会社に対して賠償責任を負う。しかし、採決時に反対または異議を表明し、会議記録に記録したことが証明された場合、取締役は責任を免除することができる。
第六章会議後の事項
第二十七条取締役会決議が形成された後、直ちに会社の総経理が実行に責任を負い、総経理は直ちに取締役会に決議の執行状況を報告しなければならない。
第28条関連決議の執行者は取締役会で従来の取締役会決議の執行と実行状況について取締役会に報告し、取締役は過去の取締役会決議の執行と実行状況について関係者に質問する権利がある。
第二十九条取締役会は取締役会決議の執行実行状況について督促と検査を行い、具体的な実行中に取締役会決議に違反したり、取締役会決議の精神と一致しない場合、執行者に書面で解釈し、是正しなければならない。個人の過失または重大な過失により会社に損失をもたらした場合、その個人責任を追及しなければならない。
第三十条取締役会秘書は会議後、関係監督管理部門に会議記録、決議などの関連資料を報告し、公衆メディア上の情報開示事務を処理する。
第三十一条取締役会の決定は、正常なルートを通じて公開される前に、会議に参加したすべての人員がいかなる方法で秘密を漏らすことができず、私利を図ることもできない。上記の行為が発生した場合、当事者はすべての結果を負担し、情状に応じて法律責任を追及しなければならない。
第三十二条取締役会会議ファイルは、会議通知と会議資料、会議署名、決議、会議取締役署名によって確認された会議記録、決議公告などを含む。取締役会会議の記録は会社のファイルとして保存され、保存期間は15年である。
第七章附則
第三十三条特に説明しない限り、本規則で使用される用語は「会社規約」におけるこれらの用語の意味と同じである。
第三十四条本規則が定められていない事項、または本規則が発効した後に公布、改正された関連法律、行政法規、規範性文書と「会社定款」の規定と衝突した場合、関連法律、行政法規、規範性文書と「会社定款」の規定に従って執行する。
第三十五条本規則は取締役会が制定、修正、解釈を担当し、会社の株主総会の審議が可決された日から発効する。本規則の発効日から、2014年第2回臨時株主総会が2014年3月に審議・採択した「取締役会議事規則」が廃止された。
Jiangsu Eastern Shenghong Co.Ltd(000301)
2022年3月
