証券略称： Shanghai Yaoji Technology Co.Ltd(002605) 証券コード： Shanghai Yaoji Technology Co.Ltd(002605) Shanghai Yaoji Technology Co.Ltd(002605)
2021年度転換社債の公開発行予定
(改訂稿)
二〇二年三月
発行者声明
1、当社及び取締役会の全員は本予案の内容が真実で、正確で、完全であることを保証し、虚偽記載、誤導性陳述或いは重大な漏れがないことを確認する。
2、今回の公開発行転換社債の発行が完了した後、会社の経営と収益の変化は、会社が自分で責任を負う。今回の転換社債の公開発行による投資リスクは投資家が自ら責任を負う。3、本案は会社の取締役会が今回の転換社債の公開発行について説明したもので、それとは反対の声明はいずれも不実な陳述である。
4、投資家は何か疑問があれば、自分の株式マネージャー、弁護士、専門会計士またはその他の専門顧問に相談しなければならない。
5、本案に記載された事項は審査・認可機関が今回の転換社債の公開発行に関する事項の実質的な判断、確認、承認または承認を代表するものではなく、本案に記載された今回の転換社債の公開発行に関する事項の発効と完成は、社株東大会の審議の通過と関連審査・認可機関の承認または承認の取得を待たなければならない。
目次
発行者声明……2ディレクトリ・・・3一、今回の発行は法律法規と規範性文書の中でマザーボードの公開発行証券条件に関する説明に合致する。4二、今回の発行概況…4三、財務会計情報及び管理層の討論分析……13四、転換社債の公開発行の募集資金の用途……34五、会社の利益分配状況……34六、会社の取締役会は会社の今後12ヶ月以内の再融資計画に関する声明……37一、今回の発行は法律法規と規範性文書におけるマザーボード公開発行証券条件に関する説明
「中華人民共和国会社法」、「中華人民共和国証券法」及び「上場会社証券発行管理弁法」などの法律法規と規範性文書の規定に基づき、 Shanghai Yaoji Technology Co.Ltd(002605) (以下「会社」、「 Shanghai Yaoji Technology Co.Ltd(002605) 」又は「発行者」と略称する)取締役会は会社の実際状況及び関連事項について項目ごとに自己調査と論証を行った。会社の各条件は現行の法律法規と規範性文書の中でマザーボード上場会社が転換社債を公開発行する関連規定を満たし、マザーボード上場会社が転換社債を公開発行する条件を備えていると考えている。二、今回の発行概況(I)今回の発行証券の種類
今回発行される証券の種類は、当社A株に転換可能な転換社債です。この転換社債と将来転換可能な会社A株は深セン証券取引所に上場する。（Ⅱ）発行規模
関連法律法規、規範性文書に基づき、会社自身の状況と結びつけて、今回公開発行された転換社債の募集資金総額は人民元5831273万元(5831273万元を含む)を超えず、具体的な発行規模は株主総会が会社の取締役会に授権して上述の額の範囲内で確定する。(III)額面金額と発行価格
今回発行された転換社債は1枚当たり100元で、額面別に発行される。（IV）転換社債の存続期間
関連法律法規、規範性文書と今回の転換社債募集資金擬投資プロジェクトの実施進度手配に基づき、今回の転換社債の発行規模及び会社の経営と財務などの状況を結びつけて、今回発行された転換社債の存続期間は発行日から6年とする。
(V)額面金利
今回発行された転換社債の額面金利の確定方式及び各利息計算年度の最終金利レベルは、会社の株主総会授権会社の取締役会に発行前に国家政策、市場状況及び会社の具体的な状況と推薦機構(主引受商)の協力に基づいて確定してもらう。(VI)元利の返済の期限と方式
今回発行された転換社債は、毎年1回の利息支払方式を採用し、転換されていないすべての転換社債の元金と最後の年の利息を期限切れに返済する。
1、年利子計算
年利息とは、転換社債の所有者が保有する転換社債の額面総額に基づいて、転換社債の発行初日から満1年ごとに享受できる当期利息を指す。年利率の計算式は、I=B×i
このうち、Iは年利子額である。Bは今回発行された転換社債の所有者が利息計算年度(以下「当年」または「毎年」と略称する)に利息を支払う債権登録日に保有する転換社債の額面総額である。i転換社債の当年額面金利。
2、支払方法
(1)今回発行された転換社債は、毎年1回の利息支払方式を採用し、利息計算開始日は転換社債発行初日である。
(2)支払日:毎年の支払日は、今回発行された転換社債の発行初日から満1年の当日とする。この日が法定祝日または休日であれば、次の営業日まで順延し、順延期間は別途利息を支払わない。隣接する2つの利息支払日の間に1つの利息計算年度があります。
(3)利息付債権登録日:毎年の利息付債権登録日は毎年利息付日の前取引日であり、会社は毎年利息付日以降の5取引日以内にその年の利息を支払う。利息付債権登記日前(利息付債権登記日を含む)に会社株への転換を申請する転換社債は、会社がその所有者に本利息年度及び以降の利息年度の利息を支払わない。
(4)転換社債の所有者が得た利息収入の未払税金は所有者が負担する。（VII）転換期間
今回発行された転換社債の株式転換期間は、発行終了日から6ヶ月後の最初の取引日から転換社債の満期日までです。債券所有者は、転株または不転株に対して選択権を有し、転株の翌日に会社の株主となる。(VIII)株式転換価格の確定
今回発行された転換社債の初期転株価格は、募集説明書公告日前の20取引日の会社株取引平均価格を下回らない(当該20取引日以内に除権・除利による株価調整が発生した場合、調整前取引日の終値は、相応の除権・除利調整後の価格で計算する)前の取引日の会社の株式取引の平均価格と、具体的な初期転株価格は会社の株主総会の授権会社の取締役会に発行前に市場状況に基づいて推薦機構(主引受商)と協議して確定してもらう。同時に、初期転株価格は、最近の監査を受けた1株当たりの純資産と株価を下回ってはならない。
前20取引日会社の株式取引平均=前20取引日会社の株式取引総額/当該20取引日会社の株式取引総量;
前の取引日の会社の株式取引平均=前の取引日の会社の株式取引総額/その日の会社の株式取引総量。
（Ⅸ）転換価額の調整及び計算方式
今回の発行後、会社が配当金、増資資本金、増発新株(今回発行された転換社債の転換によって増加する株式を除く)、配株及び現金配当金などの状況が発生した場合、以下の式に従って株式転換価格の調整(小数点以下2桁を保留し、最後の1桁を四捨五入):配当または株式転換元本を送付する:P 1=P 0÷(1+n);
新株または配株の増発:P 1=(P 0+A×k）÷（1+k）；
上記2つは、P 1=(P 0+A×k）÷（1+n+k）；
現金配当金:P 1=P 0-D;
上記3つを同時に行います：P 1=(P 0-D+A×k）÷（1+n+k）。
そのうち、P 1は調整後の株価である。P 0は前転株価を調整する。nは当該回送株率または転増株本率である。Aは新しい株価または配株価を増発する。kは新株または配株率を増発する。Dは1株当たりの現金配当金である。
会社が上記の株式及び/又は株主権益の変化が発生した場合、順次転株価格調整を行い、中国証券監督管理委員会(以下「中国証券監督会」と略称する)が指定した上場企業情報開示メディアに転株価格調整の公告を掲載し、公告に転株価格調整日、調整方法及び転株時期の一時停止(必要に応じて)を明記する。転換価額調整日が今回発行された転換社債所有者の転換出願日又はそれ以降の転換株式登録日以前である場合、当該所有者の転換出願は、当社の調整後の転換価額により実行される。
当社は、株式の買い戻し、合併、分立またはその他の状況により、当社の株式種別、数量および/または株主権益が変化し、今回発行された転換社債所有者の債権利益または転換派生権益に影響を及ぼす可能性がある場合、具体的な状況に応じて公平、公正、公正の原則及び今回発行された転換社債の所有者の権益を十分に保護する原則は、転株価格を調整する。転株価格の調整内容と操作方法は当時の国の関連法律法規と証券監督管理部門の関連規定に基づいて制定される。（X）転換価額の下方修正
1、修正条件及び修正幅
今回発行された転換社債の存続期間内に、会社の株式が任意の30連続取引日のうち少なくとも15取引日の終値が当期の転換価格の85%を下回った場合、会社の取締役会は転換価格の下方修正案を提出し、会社の株主総会の採決に提出する権利がある。この案は会議に出席する株主が持つ議決権の3分の2以上を経て実施しなければならない。株主総会が採決を行う場合、会社が今回転換社債を発行した株主は回避しなければならない。修正後の転株価格は、当該株主総会の開催日前20取引日の会社株取引平均と前取引日の会社株取引平均の間の高い者を下回らなければならない。同時に、修正後の転株価格は、最近の監査を受けた1株当たりの純資本生産額と株価を下回ってはならない。
前記30取引日以内に転株価格調整が発生した場合、転株価格調整日前の取引日には調整前の転株価格と終値で計算し、転株価格調整日以降の取引日には調整後の転株価格と終値で計算する。
2、修正プログラム
会社が下向きに転換価格を修正する場合、中国証券監督管理委員会が指定した上場会社の情報開示メディアに株主総会決議公告を掲載し、修正幅、株式登録日及び転換期間の一時停止を公告しなければならない。株式登記日後の最初の取引日(すなわち、転株価格修正日)から、転株申請を再開し、修正後の転株価格を実行する。
株式転換価格修正日が株式転換申請日またはその後である場合、株式転換登録日までに、当該種類の株式転換申請は修正後の株式転換価格に従って実行しなければならない。（十一）転換株式数の確定方式
今回発行された転換社債の所有者が転換期間内に転換を申請する場合、転換株数の計算方式は以下の通りである。
Q=V/Pであり、1株の整数倍を脱尾法でとる。
そのうち、Vは転換社債の所有者が転換を申請した転換社債の額面総額である。Pは、株式の転換を申請した当日に有効な転換株価である。
転換社債の所有者が転換を申請する株式は整数株でなければならない。転換時に1株に転換できない転換社債残高は、深セン証券取引所などの部門の関連規定に従い、転換社債所有者が転換した当日後の5取引日以内に現金で当該転換社債残高及び当該残高に対応する当期未払い利息を支払う。この不足が1株に転換された転換社債残高に対応する当期計上利息の支払いは、証券登記機構などの関連規定に基づいて行われる。(十二)償還条項
1、期限切れの償還条項
今回発行された転換社債が満期になった後の5取引日以内に、会社はすべての転換社債を買い戻し、具体的な買い戻し価格は会社の株主総会が会社の取締役会に発行時の市場状況に基づいて推薦機構(主引受商)と協議して確定する。
2、条件付き償還条項
今回発行された転換社債の株式転換期間内に、次の2つの状況のいずれかが現れた場合、会社の取締役会は債券の額面に当期の利息を加算した価格で、転換していない社債の全部または一部を買い戻すことを決定する権利がある。
(1)今回発行された転換社債の転換期間内に、会社の株式が30連続取引日のうち少なくとも15取引日の終値が当期転換価格の130%(130%)を下回らない場合。
(2)今回発行された転換社債の未転換株式残高が3000万元未満の場合。
当期未収利息の計算式は、IA=B×i×t÷365
そのうち：IAは当期未払い利息である；Bは今回発行された転換社債の所有者が保有する償還される転換社債の額面総額である。i転換社債の当年額面金利である。tは、利息計算日数、すなわち、前の利息支払日から本利息計算年度の償還日までの実際のカレンダー日数(先頭を計算して末尾を計算しない)である。
前記30取引日以内に転株価格調整が発生した場合、転株価格調整日前の取引日には調整前の転株価格と終値で計算し、転株価格調整日以降の取引日には調整後の転株価格と終値で計算する。（十三）回収販売条項
1、条件付き再販条項
今回発行された転換社債の最後の2つの利息計算年度内に、会社の株式の30取引日連続の終値が当期転換価格の70%を下回った場合、転換社債所有者は、その保有する転換社債の全部または一部を債券額面に当期未収利息を加えた価格で会社に売却する権利がある。上記取引日内において、配当金、増資資本金、増発新株（今回発行される転換社債の転換により増加した株式を除く）、配株及び現金配当金等の発生により転換した場合には、調整前の取引日において調整前の転換株価
