Beijing Compass Technology Development Co.Ltd(300803) 取締役会今回の取引が「上場企業重大資産再編管理弁法」第十一条に合致することについての説明
Beijing Compass Technology Development Co.Ltd(300803) (以下「会社」と略称する)は、ネット信証券有限責任会社(以下「ネット信証券」、「標的会社」と略称する)の再構築投資者として、ネット信証券管理者に15億元の現金を支払ってネット信証券債務の返済に使用し、再構築が完了した後、ネット信証券の100%株式(以下「今回の取引」と略称する)を保有する予定である。今回の取引は上場企業の重大な資産再編を構成している。上場会社の取締役会は今回の取引が「上場会社の重大資産再編管理弁法」(以下「再編管理弁法」と略称する)第11条の規定に合致するかどうかを慎重に分析し、取締役会は以下のように考えている。
一、今回の取引は国の関連産業政策の要求に合致し、国の関連環境保護、土地管理、独占禁止などの法律と行政法規の規定に違反する状況は存在しない。
今回の取引対象会社の業務範囲は証券仲介、証券自営、証券投資コンサルティング、証券投資基金販売、証券資産管理、証券引受、金融製品の代理販売、証券推薦、証券取引と証券投資に関する財務顧問などの業務領域をカバーしている。今回の取引は会社が再整備投資を通じてネット信証券の100%の株式を取得し、会社が自身の優位性を利用してネット信証券の債務問題の解決、金融リスクの解消に協力すると同時に、証券サービス分野での業務配置をさらに開拓し、上場会社の経営能力を高め、今回の取引は国の関連産業政策に合致する。今回の取引は環境汚染問題に関与せず、環境保護と土地管理などの関連法律法規に違反する状況は存在しない。今回の取引は「中華人民共和国反独占法」第3条に規定された状況が存在せず、「国務院の経営者集中申告基準に関する規定」と「金融業経営者集中申告売上高計算方法」などの法律法規に規定された主管部門に経営者集中を申告する必要がある基準もトリガーされていないため、今回の取引は反独占審査に関与しない。独占禁止法の関連規定に合致する。
以上、今回の取引は「再編管理方法」第11条第(I)項の規定に合致している。
二、今回の取引は上場企業が株式上場条件に合致しないことを招くことはない
今回の取引案によると、今回の取引は会社の総株価と株主の持株比率の変動に関与せず、今回の取引が完了した後、社会公衆株主の持株総数が今回の取引が完了した後の会社の株価総額に占める割合は25%を下回らず、「深セン証券取引所創業板株式上場規則」によると、今回の取引は会社が株式上場条件に合致しないことはない。『再編管理方法』第11条第(II)項の規定に合致する。
三、今回の取引所に関わる資産の定価は公正で、上場会社と株主の合法的権益を損なう状況は存在しない。
投資家の競争性選考、市場化交渉などの一環を再整備し、今回の取引価格を15億元と確定した。上記の価格設定は、標的会社の業務状況、会社との業務協同、資源相互補完などの要素を総合的に考慮した。
北 Northking Information Technology Co.Ltd(002987) 亜事資産評価事務所(特殊普通パートナー)(以下「北方亜事」と略称する)が2021年12月31日を評価基準日としてネット信証券のすべての株主権益に対して発行した「評価報告」(北方亜事評価字[2002]第01-122号)によると、標的会社の100%株式の評価価値は6789237万元である。
標的会社は近年、非正常な経営状態にあるため、歴史的な財務データはその真の価値に反応することができず、今回の取引後、会社は標的会社の持株株主になる。会社と標的会社の業務協同、顧客転化、業務再構築などの要素を総合的に考慮した後、北方亜事が2021年12月31日を評価基準日としてネット信証券のすべての株主権益に対して発行した「評価報告」(北方亜事咨報字[2002]第01-030号)によると、標的会社の100%株式の推定値は18233045万元である。
今回の取引の採決手続きは関連法律、法規、規範性文書と「会社定款」の規定に合致し、会社と株主の利益を損なっていない。
会社の独立取締役は評価機構の独立性、評価仮定前提の合理性と評価定価の公正性について独立意見を発表し、評価機構が独立し、評価仮定前提が合理的で、評価定価が公正であると考えている。以上、今回の取引は「再編管理方法」第11条第(III)項の規定に合致している。
四、今回の取引に関わる資産財産権ははっきりしており、資産の戸籍変更或いは移転には法律上の障害が存在せず、関連債権債務の処理は合法的である。
今回の取引の対象資産はネット信証券の100%の株式で、裁判所は「再整備計画」を通過した後、「再整備計画」に基づき、連合創業グループ有限会社、瀋陽盛京金制御投資グループ有限会社、瀋陽恒信賃貸有限会社がネット信証券の原株である東のネット信証券における出資者権益をゼロに調整すると裁定した。会社は「再整備計画」に基づいてネット信用証券の100%の株式を取得し、標的資産の権属は裁判所の裁定を経て、資産の戸籍変更や移転に法律の障害はない。
今回の取引が完了すると、ネット信証券は会社の完全子会社となり、ネット信証券企業の法人の地位は変化せず、債権債務の移転にかかわらず、標的会社の債権債務は依然としてその享有と負担となる。
以上、今回の取引は「再編管理方法」第11条第(IV)項の規定に合致している。
五、今回の取引は上場企業の持続的な経営能力の強化に有利であり、上場企業の再編後の主要資産が現金であるか、具体的な経営業務がない場合は存在しない。
今回の取引を通じて、会社は証券サービス分野の業務配置をさらに拡大し、顧客資源の開発をさらに加速させ、会社の経営能力を高める。
今回の取引は会社の持続的な経営能力を強化するのに有利で、上場会社の再編後の主要資産が現金であるか、具体的な経営業務がない可能性がある状況は存在せず、「再編管理方法」第11条第(V)項の規定に合致している。
六、今回の取引は上場企業の業務、資産、財務、人員、機構などの面で実際のコントロール者とその関連者の独立性に影響を与えることはなく、中国証券監督管理委員会の上場企業の独立性に関する関連規定に合致する。
今回の取引の標的資産はネット信用証券の100%株式であり、今回の取引は会社の既存の業務、資産、財務、人員、機構などの面で実際のコントロール者とその関連者との独立性を変えることはない。
そのため、今回の取引は中国証券監督管理委員会の上場企業の独立性に関する関連規定に合致し、「再編管理方法」第11条第(VI)項の規定に合致している。
七、今回の取引は上場企業の有効な法人ガバナンス構造の形成または健全化に有利である
今回の取引前に、会社はすでに「会社法」、「証券法」及び中国証券監督管理委員会の関連要求に従って株主総会、取締役会、監事会などの組織機構を設立し、相応の議事規則を制定した。
今回の取引は会社の総株式と株主の株式比率の変動にかかわらず、会社の既存の法人ガバナンス構造に影響を与えない。今回の取引が完了した後、会社は引き続き設立した法人ガバナンス構造を完備し、会社の法人ガバナンス構造の運営が今回の取引が完了した後の会社の実際の状況にもっと合致することを保証し、会社の内部組織機構の設置を引き続き完備する。
そのため、今回の取引は「再編管理方法」第11条第(VII)項の規定に合致している。
以上、会社の取締役会は、今回の取引は「再編管理方法」第11条の関連規定に合致していると考えている。ここに説明する。
Beijing Compass Technology Development Co.Ltd(300803) 取締役会
2022年3月17日
