証券コード： Beijing Compass Technology Development Co.Ltd(300803) 証券略称： Beijing Compass Technology Development Co.Ltd(300803) 公告番号：2022019
Beijing Compass Technology Development Co.Ltd(300803)
第13回監事会第15回会議決議公告
当社及び監事会の全員は情報開示の内容が真実、正確、完全であることを保証し、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがない。
一、監事会会議の開催状況
1 Beijing Compass Technology Development Co.Ltd(300803) (以下「会社」と略称する)は2022年3月13日に第13回監事会第15回会議の通知をメールで送った。
2.今回の監事会は2022年3月16日に現場会議の方式で会社の会議室で開催された。
3.今回の監事会は監事会主席の税翎さんが主宰し、今回の会議には会議に出席する監事3人、実際に会議に出席する監事3人が出席しなければならない。
4.今回の監事会会議の招集、開催は関連法律、行政法規、部門規則、規範性文書と「会社定款」の規定に合致する。
二、監事会会議の審議状況
今回の会議は記名方式で投票して採決し、以下の事項を審議して可決した。
(I)「会社の今回の重大資産再編案に関する議案」を審議・採択する。
会社監事会は本議案の内容を項目ごとに審議し、採決した。具体的な内容は以下の通りである。
1.今回の重大資産再編の方式
会社はネット信証券有限責任会社(以下「ネット信証券」、「標的会社」と略称する)の再整備投資者として、ネット信証券管理人に現金15億元を支払ってネット信証券債務の返済に使用し、再整備が完了した後、ネット信証券の100%株式(以下「今回の取引」と略称する)を保有する予定である。今回の取引は上場企業の重大な資産再編を構成している。
採決結果:同意3票;反対0票棄権0票
2.取引先の
今回の取引の対象は、ネット信用証券の100%株式の再整備です。
採決結果:同意3票;反対0票棄権0票
3.取引先
遼寧省瀋陽市中級人民法院(以下「瀋陽中院」と略称する)が2021年7月28日に作成した「決定書」(〔2021〕遼寧01破16-1号)に基づき、瀋陽中院は国浩弁護士(北京)事務所、北京徳恒弁護士事務所を指定し、ネット情報証券管理人を共同で担当し、「企業破産法」に基づいて職責を履行した。ネット信証券管理人は指定を受けた後、ネット信証券を引き継ぎ、法に基づいてネット信証券に対する監査評価、債権申告と審査、投資家の公開募集と再整備、債権者会議の開催などの各仕事を展開している。
今回の取引先は国浩弁護士(北京)事務所、北京徳恒弁護士事務所が共同で担当するネット情報証券管理人(以下「管理人」と略称する)。
採決結果:同意3票;反対0票棄権0票
4.取引の評価及び価格設定状況
ネット情報証券管理人が提供した資料によると、2021年7月16日(瀋陽中院がネット情報証券の破産再整備を受理したと裁定した日、以下「再整備受理日」と略称する)の再整備受理日までに、ネット情報証券の資産総額は8.98億元で、再整備受理日を基準に日ネット情報証券の全資産清算価値は3.04億元だった。投資家の競争性選考、市場化交渉などの一環を再整備し、今回の取引価格を15億元と確定した。上記の価格設定は、標的会社の業務状況、会社との業務協同、資源相互補完などの要素を総合的に考慮した。
北 Northking Information Technology Co.Ltd(002987) 亜事資産評価事務所(特殊普通パートナー)(以下「北方亜事」と略称する)が2021年12月31日を評価基準日としてネット信証券の全株主権益に対して発行した「評価報告」(北方亜事評価字[2002]第01-122号)によると、ネット信証券の100%株式の評価価値は6789237万元である。
ネット信証券は近年、非正常な経営状態にあるため、歴史的な財務データは真実の価値に反応できず、今回の取引後、会社はネット信証券の持ち株株主になる。会社とネット信証券の業務協同、顧客転化、業務再構築などの要素を総合的に考慮した後、北方亜事が2021年12月31日を評価基準日としてネット信証券のすべての株主権益に対して発行した「評価報告」(北方亜事咨報字[2002]第01-030号)によると、ネット信証券の100%株式の推定値は18233045万元である。
採決結果:同意3票;反対0票棄権0票
5.取引の支払い方式及びスケジュール
会社は前期にすでに管理人に3億元の契約履行保証金を支払って、会社と取引相手が署名した「網信証券有限責任会社再整備投資協定」(以下「再整備投資協定」と略称する)の約束に基づいて、再整備計画が瀋陽中院の裁定によって承認された日から3営業日以内に、会社は管理人口座に投資金15億元(会社が管理人口座に支払った3億元の履行保証金を含む)を一度に支払うべきである。管理者は、標的会社の株式の会社名義への転記の進度に基づいて、すでに裁判所が債権を確認したネット信用証券債権者に分配金を支払う。標的会社の株式が名義変更(工商行政管理部門に登録された標的会社の持株100%の株主、標的会社が交換した営業許可証を取得することを基準とする)を完了した後、管理人はすでに裁判所で債権を確認したネット信用証券債権者に支払う。
今回の取引は株式の発行に関与せず、関連資金の募集にも関与しない。
採決結果:同意3票;反対0票棄権0票
6.取引標的の権利移転と違約責任
「再整備投資協定」の約束によると、「再整備投資協定」が発効し、会社が15億元の投資金を支払った後、会社はネット信用証券の所有権とネット信用証券の制御権と経営管理権を持ち、標的資産のすべての株主の権利を享受し、相応の義務と責任を負う。「再整備投資協議」は今回の取引所の取引相手の違約責任について約束を行い、取引相手は「再整備投資協議」の約束に違反し、違約責任を負わなければならない。義務の継続履行、救済措置の採用などを含む。
採決結果:同意3票;反対0票棄権0票
7.過渡損益
会社と取引相手が署名した「投資再整備協定」に基づき、過渡期損益は会社が負担する。採決結果:同意3票;反対0票棄権0票
8.決議の有効期間
会社の今回の重大資産再編決議の有効期間は株主総会の審議が可決された日から12ヶ月以内に有効であり、上述の有効期間内に今回の重大資産再編が実施されていない場合、決議の有効期間は自動的に実施が完了した日まで延長される。
採決結果:同意3票;反対0票棄権0票
本議案は会社の株主総会の審議に提出する必要がある。
(II)「上場企業の重大な資産再編条件に合致する会社に関する議案」を審議、可決する。
『中華人民共和国会社法』(以下「会社法」と略称する)『中華人民共和国証券法』(以下「証券法」と略称する)『上場企業重大資産再編管理弁法』(以下「再編管理弁法」と略称する)及び『上場企業重大資産再編の規範化に関する若干の問題に関する規定』などの法律、関連法律法規及び規範性文書の関連規定に基づき、上場企業の重大資産再編の条件と照らし合わせて、会社の実情及び関連事項に対して真剣な自己調査論証を行った後、会社は重大資産再編の各条件に合致していると考えられる。
採決結果:同意3票;反対0票棄権0票
本議案は会社の株主総会の審議に提出する必要がある。
(III)「今回の重大資産再編について第4条の規定に合致する議案」を審議、採択した。
会社監事会は今回の重大資産再編が「上場会社の重大資産再編の規範化に関する若干の問題に関する規定」第4条の規定に合致することに同意した。
具体的な内容は、同社が同日、巨潮情報網(http://www.cn.info.com.cn.)に開示された『会社の重大資産再編について第四条関連規定に合致する説明』。
採決結果:同意3票;反対0票棄権0票
本議案は会社の株主総会の審議に提出する必要がある。
(IV)「評価機関の独立性、評価仮定前提の合理性、評価方法と評価目的の相関性及び評価定価の公正性に関する議案」を審議・採択する。
会社は北方亜事を招聘して今回の取引のために評価報告と評価報告書を発行した。会社の監事会は今回の取引所が選んだ評価機構が独立性を持ち、評価、評価仮定の前提が合理的で、評価、評価方法と評価、評価目的に相関性があり、発行した評価報告書と評価報告書の結論が合理的で、定価が公正であることに同意した。
具体的な内容は、同社が同日、巨潮情報網(http://www.cn.info.com.cn.)に開示された『評価機関の独立性、評価仮定前提の合理性、評価方法と評価目的の相関性及び評価定価の公正性に関する説明』。
独立取締役はこの事項について同意意見を発表し、詳しくは同社が同日、巨潮情報網(http://www.cn.info.com.cn.)に開示された『独立取締役評価機構の独立性、評価仮定前提の合理性、評価方法と評価目的の相関性及び評価定価の公正性に関する説明』。採決結果:同意3票;反対0票棄権0票
本議案は会社の株主総会の審議に提出する必要がある。
(V)「会社の今回の重大資産再編に関する関連取引を構成しない議案」を審議、可決した。
取引相手はネット信証券管理者であり、ネット信証券管理者は会社の関連者に属しず、会社と関連関係がない。従って、今回の取引は関連取引を構成しない。
独立取締役はこの事項について同意意見を発表し、詳しくは同社が同日、巨潮情報網(http://www.cn.info.com.cn.)に開示された「独立取締役の関連事項に関する独立意見」。
採決結果:同意3票;反対0票棄権0票
本議案は会社の株主総会の審議に提出する必要がある。
(VI)「会社と取引相手が条件付きで発効したに関する議案」を審議・採択する。
会社の監事会は、会社が取引相手と条件付きで発効した「投資再構築協定」に署名することに同意する。
独立取締役はこの事項について同意意見を発表し、詳しくは同社が同日、巨潮情報網(http://www.cn.info.com.cn.)に開示された「独立取締役の関連事項に関する独立意見」。
採決結果:同意3票;反対0票棄権0票
本議案は会社の株主総会の審議に提出する必要がある。
(VII)「今回の重大資産再編に関する監査報告、評価報告及び審査準備報告の承認に関する議案」を審議・採択する。
天職国際会計士事務所(特殊普通パートナー)は今回の重大資産再編のために「監査報告」(天職業字[2 Jiangxi Selon Industrial Co.Ltd(002748) 4号)と「予備試験監査報告」(天職業字[2 Yes Optoelectronics (Group) Co.Ltd(002952) 5号)を発行した。会計士事務所(特殊普通パートナー)と今回の重大資産再編のために「予備試験合併財務諸表審査報告」(同審字(2022)第110 A 001907号)を発行する。北方亜事は今回の重大資産再編のために「資産評価報告」(北方亜事評価字[2022]第01-122号)と「評価報告」(北方亜事咨報字[2022]第01-030号)を発行した。
会社の監事会は前述の監査報告、予備審査報告、資産評価報告と評価報告を承認することに同意する。具体的な内容は、同社が同日、巨潮情報網(http://www.cn.info.com.cn.)に開示された関連報告書。
採決結果:同意3票;反対0票棄権0票
本議案は会社の株主総会の審議に提出する必要がある。
(VIII)審議は『Beijing Compass Technology Development Co.Ltd(300803) 重大資産購入報告書(草案)>及びその要約に関する議案』を可決した。
「会社法」「証券法」「再編管理方法」「証券を公開発行する会社情報開示内容とフォーマット準則第26号–上場会社重大資産再編」などの関連法律、法規と規範性文書の規定に基づき、会社は今回の取引について、「 Beijing Compass Technology Development Co.Ltd(300803) 重大資産購入報告書(草案)」とその要約を作成した。
具体的な内容は、同社が同日、巨潮情報網(http://www.cn.info.com.cn.)に開示された関連報告書。
独立取締役はこの事項について同意意見を発表し、詳しくは同社が同日、巨潮情報網(http://www.cn.info.com.cn.)に開示された「独立取締役の関連事項に関する独立意見」。
採決結果:同意3票;反対0票棄権0票
本議案は会社の株主総会の審議に提出する必要がある。
(8552)『今回の重大資産再編が第13条に規定された再編上場を構成しない議案について』を審議、可決した。
今回の取引前、会社の持株株主は広州展新通信科学技術有限会社で、会社の実際のコントロール人は黄少雄、徐兵だった。最近36ヶ月会社のコントロール権は変更されていません。今回の取引は株式の発行に関与せず、今回の取引前後に会社の持株株主、実際のコントロール者は変更されていないため、今回の取引は「再編管理方法」第13条に規定された再編上場状況を構成しない。
具体的な内容
