Beijing Compass Technology Development Co.Ltd(300803) 取締役会
会社の重大資産購入履行法定手続きの完備性、コンプライアンス及び法律文書提出の有効性に関する説明
Beijing Compass Technology Development Co.Ltd(300803) (以下「会社」と略称する)はネット信証券有限責任会社(以下「ネット信証券」と略称する)の再整備投資家として、ネット信証券管理人に現金15億元を支払ってネット信証券債務の返済に使用し、再整備が完了した後、ネット信証券の100%株式(以下「今回の取引」と略称する)を保有する予定である。今回の取引は上場企業の重大な資産再編を構成している。「中華人民共和国会社法」「中華人民共和国証券法」「上場会社重大資産再編管理弁法」「深セン証券取引所創業板株式上場規則」などの規定の要求に基づき、会社の取締役会は今回の重大資産再編履行法の手続きの完備性、コンプライアンス性及び法律文書の提出の有効性について真剣に審査した。以下に説明する。
一、会社の今回の取引が法定手続きを履行する完備性、コンプライアンス性についての説明
(I)今回の取引を実施するために、会社は「証券法」の規定に合致する監査と評価機構、法律顧問と財務顧問の業務資格を持つ独立した財務顧問を招聘して今回の取引にサービスを提供した。
(II)会社と取引関係者は今回の取引について初歩的な協議を行う際、必要かつ十分な秘密保持措置をとり、招聘した各仲介機構と「秘密保持協議」に署名し、関連敏感情報の知覚範囲を限定し、深セン証券取引所の要求に従って取引プロセス覚書、内幕情報関係者の関連資料の提出と記入を完成した。
(III)会社の取締役会はすでに関連法律法規と規範性文書の要求に従って今回の重大資産購入報告書と提出する必要があるその他の文書を編制した。
(IV)2022年3月16日、会社の第12回取締役会第25回会議は今回の重大資産再編に関する議案を審議し、直ちに公告を行った。
(V)2022年3月16日、会社の第13回監事会第15回会議は今回の重大資産再編に関する議案を審議し、直ちに公告を行った。
(VI)今回の取引で履行しなければならない承認手続きは以下の通りである。
1.今回の取引は会社の株主総会の審議を経て可決された。
2.ネット信証券の第2回債権者会議は「再整備計画草案」の採決を完了し、その中でネット信証券の元出資者の権益調整に関する事項は出資者グループの採決を経なければならない。
3.中国証券監督管理委員会は会社の証券会社の持株株主資格を承認した。会社の実際のコントロール人黄少雄、徐兵の証券会社の実際のコントロール人資格を承認する。ネット信用証券の株式構造の調整、5%以上の株式を保有する株主の変更などの関連事項を承認する。
4.遼寧省瀋陽市中級人民法院はネット信用証券「再整備計画」の承認を裁定した。
以上のように、会社はすでに関連法律、法規、規範性文書及び「会社定款」の規定に従い、今回の取引に関する事項について現段階で必要な法定手続きを履行し、当該法定手続きは完全で、合法的で、有効である。
二、会社が今回の取引で提出した法律文書の有効性についての説明
「上場会社の重大資産再編管理弁法」「証券を公開発行する会社の情報開示内容とフォーマット準則第26号-上場会社の重大資産再編」などの法律法規と規範的な法律文書の規定に基づき、今回の重大資産再編について提出する予定の関連法律文書について、会社の取締役会と全体の取締役はすでに以下の声明と保証を出した。
上場企業は今回の重大資産再編について提出した法律文書に虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れは存在せず、提出した法律文書の真実性、正確性、完全性、有効性に対して個別および連帯責任を負う。
以上のように、会社の取締役会は今回の重大資産再編が現在履行すべき法定手続きを履行したと考え、その後、会社に他の関連法定手続きの完全な履行を促し、会社の今回の重大資産再編行為が関連法律法規、部門規則、規範性文書及び「会社定款」の規定に合致するようにする。会社が深セン証券取引所に提出した法律文書は合法的に有効である。
ここに説明する。
Beijing Compass Technology Development Co.Ltd(300803) 取締役会
2022年3月17日
