株式略称： Beijing Compass Technology Development Co.Ltd(300803) 株式コード： Beijing Compass Technology Development Co.Ltd(300803) 株式上場地：深セン証券取引所 Beijing Compass Technology Development Co.Ltd(300803)
重大資産購入報告書
ダイジェスト
取引先名
現金を支払う取引相手のネット信証券有限責任会社の管理人
独立財務コンサルタント
二〇二年三月
上場企業の声明
上場会社及び全体の取締役、監事、高級管理職は本報告書の要約の内容が真実で、正確で、完全であることを保証し、虚偽の記載、誤導的な陳述或いは重大な漏れが存在しないことを保証し、そして今回の取引書類の内容の虚偽の記載、誤導的な陳述或いは重大な遺漏に対して個別と連帯の法律責任を負う。
上場企業の持株株主、実際の支配者及び全体の取締役、監事、高級管理者は、今回の再編が提供または開示した情報が虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れの疑いがある場合、司法機関に立件された捜査または中国証券監督管理委員会に立件された調査を受けた場合、調査結論を形成する前に、上場企業の権益を有する株式の譲渡を一時停止し、立件監査通知を受けた2つの取引日以内に譲渡を一時停止した書面申請と株式口座を上場企業の取締役会に提出し、上場企業の取締役会が証券取引所と登録決済会社に代わってロックを申請する。2つの取引日以内にロック申請を提出していない場合、上場会社の取締役会に確認後、証券取引所と登録決済会社に身分情報と口座情報を直接報告し、ロックを申請することを許可することに同意する。上場会社の取締役会が証券取引所と登録決済会社に身分情報と口座情報を報告していない場合、証券取引所と登録決済会社に関連株式を直接ロックすることに同意する。調査の結果、違法な違反が発見された場合、関連投資家の賠償手配に株式を自主的にロックすることを約束した。
上場会社の責任者と主管会計の仕事の責任者、会計機構の責任者は《 Beijing Compass Technology Development Co.Ltd(300803) 重大資産購入報告書(草案)》とその要約の中の財務会計資料が真実で、正確で、完全であることを保証する。
今回の取引の発効と完成には、関連審査機関の承認、承認または認可を取得する必要があります(もしあれば)、審査機関は今回の取引に関する事項に対するいかなる決定または意見も、当社の株の価値または投資家の収益に対して実質的な判断または保証を行うことを表明しません。
今回の取引が完了した後、上場企業の経営と収益の変化は、上場企業が自ら責任を負う。今回の取引による投資リスクは、投資家が自ら責任を負う。投資家は上場企業の今回の取引を評価する際、本報告書の要約内容及び本報告書の要約と同時に開示された関連書類のほか、本報告書の要約開示の各リスク要素を真剣に考慮しなければならない。
投資家は、本報告書の要約に疑問がある場合は、自分の株式マネージャー、弁護士、専門会計士、その他の専門顧問に相談しなければならない。
取引先声明
網信証券有限責任会社の管理人は以下の確認と承諾をした。
1、管理人が今回の取引のために発行した説明、承諾した情報はすべて真実で、正確で完全で、虚偽の記載、誤導性陳述または重大な漏れは存在しない。
2、管理人は今回の取引のために監査、評価、法律及び財務顧問などの専門サービスを提供する各仲介機構が提供した資料はすべて真実、正確、完全な原始書面資料或いは副本資料である。すべての管理人が発行した書類の署名、印鑑はすべて真実で、そしてすでにこのような署名と捺印に必要な法定手続きを履行し、合法的な授権を獲得した。虚偽の記載、誤導的な陳述、または重大な漏れは存在しない。3、管理人は今回の取引期間中、関連法律法規、中国証券監督管理委員会と深セン証券取引所の関連規定に従い、今回の取引に関する情報をタイムリーに提供し、これらの情報の真実性、正確性と完全性を保証し、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがないことを保証する。
4、上記の承諾に違反した場合、管理者は相応の法律責任を負う。
証券サービス機構声明
今回の取引の証券サービス機構と人員は、今回の取引のために発行された申請書類の内容が真実で、正確で、完全で、虚偽の記載がなく、誤導的な陳述や重大な漏れがなく、その真実性、正確性、完全性に対して相応の法律責任を負うと約束した。今回の取引のために発行された申請書類に虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがあれば、当社が勤勉に責任を果たせなかった場合、連帯賠償責任を負う。
重大事項の提示
一、今回の取引方案
ネット信用証券は債券取引業務によって重大な経営リスクをもたらし、深刻な資金が債務に抵当せず、満期債務を返済できない。2021年7月16日、瀋陽中院はネット信証券の破産再整備事件を受理すると裁定し、2021年7月28日に国浩律所と徳恒律所を指定して共同でネット信証券管理人を務めた。上場企業は2021年9月にネット信証券有限責任会社の破産再整備投資者の募集と選考に参加することを申請し、「ネット信証券有限責任会社の管理人の公開募集と再整備投資者の選考に関する公告」などの関連要求に基づいて、ネット信証券管理者に申請資料を提出し、意向金を納付し、投資案を提出することを完成した。投資保証金などを支払う。市場化選考の流れを経て、上場企業は2022年2月10日に投資者の再整備を確定した。
各方面の意見を十分に聞いた後、ネット信証券管理人は「再整備計画草案」を制定した。「再整備計画草案」によると、共同創業グループ、盛京金控及び恒信賃貸はネット信証券の元株主としてネット信証券における出資者権益をゼロに調整し、再整備投資者は人民元15億元の再整備投資金をネット信証券債務の返済に投入し、再整備後のネット信証券の100%株式を取得する。本報告書の要約が発行された日まで、上述の「再整備計画草案」は債権者会議などの採決で可決され、瀋陽中院の裁定と承認を待たなければならない。ネット信証券の再整備計画が実行されると、上場企業は再整備後のネット信証券の100%の株式を保有する。二、今回の取引の性質(I)今回の取引は重大な資産再編を構成する
標的会社の「監査報告」によると、標的会社が監査した最近年末の資産総額、資産純額及び最近1年間の営業収入が上場会社の最近の会計年度に監査した連結財務諸表に関する指標に占める割合は以下の通りである。
単位：万元
項目上場企業標的会社取引対価財務指標の割合
資産総額204558848675756150 Ping An Bank Co.Ltd(000001) 5000000 73.33%
資産純額1282208024126284150 Ping An Bank Co.Ltd(000001) 5000000 117.00%
営業収入9324210462522462522 4.96%
「再編管理方法」の関連規定によると、今回の取引は上場企業の重大な資産再編を構成している。
(II)今回の取引は再編上場を構成しない
今回の取引前、上場企業の持株株主は広州展新で、上場企業の実際のコントロール者は黄少雄、徐兵で、最近36ヶ月以内に上場企業のコントロール権は変更されなかった。今回の取引は株式の発行に関与せず、今回の取引前後に上場企業の持株株主、実際の支配者は変更されていないため、今回の取引は「再編管理方法」第13条に規定された再編上場状況を構成しない。（Ⅲ）今回の取引は関連取引を構成しない
今回の取引の取引先は網信証券管理者であり、網信証券管理者は上場企業の関連者に属していないため、今回の取引は関連取引を構成しない。三、今回の取引の支払い方式
上場企業は前期にすでに管理人に3億元の投資保証金を支払った。上場企業と取引相手が署名した「再整備投資協定」の約束によると、再整備計画が瀋陽中院の裁定によって承認された日から3営業日以内に、上場企業は管理人口座に投資金15億元(会社が管理人口座に支払った3億元の投資保証金を含む)を一度に支払わなければならない。
管理人は標的会社の株式を上場会社の名義に転記する進度に基づいて債権者に分配金を支払う。標的会社の株式が名義変更(上場会社が工商行政管理部門に登録することを標的とする会社の持株100%の株主、標的会社が交換した営業許可証を取得することを基準とする)を完了した後、管理人は債権者に支払う。
上場企業の今回の取引は株式の発行に関与せず、関連資金の募集にも関与しない。四、取引標的の評価及び価格設定状況
網信証券管理者が提供した資料によると、2021年7月16日(再整備受付日)現在、網信証券資産総額は8.98億元で、再整備受付日を基準とした日網信証券の全資産清算価値は3.04億元である。投資家の競争性選考、市場化交渉などの一環を再整備し、今回の取引価格を15億元と確定した。上記の価格は、標的会社の業務状況、上場会社との業務協同、資源相互補完などの要素を総合的に考慮した。
北アジア事が2021年12月31日を評価基準日としてネット信証券の全株主権益に対して発行した「評価報告」(北アジア事評価字[2002]第01-122号)によると、標的会社の100%株式の評価価値は6789237万元である。
標的会社は近年、非正常な経営状態にあるため、歴史的な財務データは標的会社の真の価値に反応できず、今回の取引後、上場会社は標的会社の持ち株株主になる。上場企業と標的会社の業務協同、顧客転化、業務再構築などの要素を総合的に考慮した後、北方亜事が2021年12月31日を評価基準日としてネット信証券のすべての株主権益に対して発行した「評価報告」(北方亜事咨報字[2002]第01-030号)によると、標的会社の100%株式の評価値は18233045万元である。五、今回の取引が上場企業に与える影響(I)今回の取引が上場企業の株式構造に与える影響
今回の取引は株式発行事項にかかわらず、上場企業の株式構造に影響はない。(II)今回の取引が上場企業の財務状況と利益能力に与える影響
同発行の上場企業への「備考審査報告」によると、今回の取引完了前後の上場企業の主な財務指標の変動状況は以下の通りである。
単位：万元
2021年12月31日現在
事業/2021年度
取引前取引後
(備考)
総資産2045588426583501
総負債763508213758449
所有者持分128208021282052
営業収入93242109737251
営業コスト1108948113476
利益総額1896749135461
純利益17619671218629
親会社所有者に帰属する純利益17619671218629
資産負債率37.32%37.84%
利潤率
