Beijing Compass Technology Development Co.Ltd(300803) 取締役会
今回の重大資産再編の償却の即時リターンと補充措置についての説明
Beijing Compass Technology Development Co.Ltd(300803) (以下「会社」と略称する)は、ネット信証券有限責任会社(以下「ネット信証券」、「標的会社」と略称する)の再構築投資者として、ネット信証券管理者に15億元の現金を支払ってネット信証券債務の返済に使用し、再構築が完了した後、ネット信証券の100%株式(以下「今回の取引」と略称する)を保有する予定である。今回の取引は上場企業の重大な資産再編を構成している。『国務院の資本市場の健全な発展のさらなる促進に関する若干の意見』(国発[201417号)によると、「国務院弁公庁の資本市場における中小投資家の合法的権益保護活動のさらなる強化に関する意見」(国弁発[2013110号)と「先発及び再融資、重大資産再編の即時リターンに関する事項に関する指導意見」(証券監督会公告[201531号)などの法律、法規、規範性文書の要求は、中小投資家の利益を保障するため、取締役会は今回の重大な再編について、会社の即時リターンの薄さと補充措置について以下のように説明した。
一、今回の取引が会社の即時リターンに与える影響
会社が監査した財務報告書及び会計士事務所（特殊普通パートナー）（以下「致同所」と略称する）に提出した「 Beijing Compass Technology Development Co.Ltd(300803) 二〇二年備考合併財務諸表審査報告書」（同審字（2022）第110 A 001907号）（以下「備考審査報告書」と略称する）に基づき、今回の再編の完成前後の会社の主な財務指標は以下の通りである:単位:万元
2021年度
プロジェクト取引後
取引前（備考）
総資産2045588426583501
総負債763508213758449
所有者持分128208021282052
営業収入93242109737251
営業コスト1108948113476
利益総額1896749135461
純利益17619671218629
親会社所有者に帰属する純利益17619671218629
資産負債率37.32%37.84%
2021年度
プロジェクト取引後
取引前（備考）
利益率20.34%13.91%
粗利率88.11%88.35%
純金利18.90%12.52%
基本1株当たり利益(元)0.44 0.30
注：1、取引前の貸借対照率=負債合計/資産合計
2、取引後(備考)資産負債率=(負債合計-代理売買証券金-代理販売証券金)/(資産合計-代理売買証券金-代理販売証券金);
3、利益率=利益総額/営業収入;
4、粗利率は非金融企業財務諸表の編集形式の統計口径を基準とする。
今回の取引が完了すると、同社の2021年度の基本1株当たり利益は0.44元/株から0.30元/株に下がり、同社の2021年の1株当たり利益は下がる見通しだ。主要系標の会社は2021年以内の損失により、今回の取引が完了した後、標の会社の業務が徐々に回復し、会社との協同効果が徐々に解放され、利益能力が改善される見通しだ。
二、今回の再編成に関する即期収益のリスク提示
同審査に提出した「予備審査報告書」によると、会社の2021年度の基本1株当たり利益は0.44元/株から0.30元/株に下がり、短期的には即時収益指標が薄くなるリスクがあり、主に標的会社の損失によるものである。
投資家の利益を保護し、即時リターンが薄くなるリスクを防ぎ、会社の株主に対するリターン能力を高めるために、会社は業務発展戦略を深く貫徹し、会社の利益レベルを高めるよう努力し、即時リターンに現れる可能性のある薄いものを補充する。統一管理の優位性を発揮することによって、標的会社の精細化管理レベルをさらに向上させ、標的会社の経営計画を効率的に完成させ、標的会社の経営効果を絶えず向上させる。会社のガバナンス構造をさらに改善し、会社全体の株主の利益を守る。会社は関連監督管理の要求と「会社定款」の規定に基づいて、配当政策を厳格に実行し、会社の株主のリターンレベルを高める。
三、取締役会が今回の再編の必要性と合理性を選択する
1、業務配置をさらに改善し、上場企業の核心競争力を高める
会社は中国の金融情報サービス業界の経験豊富なプロバイダの一つとして、証券ツール型ソフトウェアを通じて、投資家にタイムリー、専門金融データ分析と証券投資コンサルティングサービスを提供します。ネット情報証券を統合した後、会社の製品研究開発能力はさらに強化される見込みで、ネット情報証券は会社の深い技術背景と強大なソフトウェア技術優位性に頼って、インターネット証券会社の業務、資産管理業務、総合富管理業務などをさらに開拓し、業務協同効果を十分に発揮し、業務配置を持続的に改善する見込みである。
今回の取引が完成した後、会社は引き続き自身が金融情報サービス分野で蓄積した顧客資源、流量入口優勢とマーケティング優勢を発揮し、顧客の需要を正確に把握し、カテゴリを細分化し、多元的なサービスモデルを提供し、規模の突破を実現し、雪球効果を形成する。
2、良質な資産を買収し、金融リスクを解消する
ネット信証券の主な業務は証券仲介業務であり、今回の破産再整備で解消しようとした債務は複数の金融機関に関連している。会社は再整備投資家としてネット信証券の破産再整備に参加し、ネット信証券が自身の債務問題を解消するのに役立つ。債務を返済し、債権者の利益を保障すると同時に、会社自身の優位性を利用してネット信用証券の軌道復帰に協力することができ、それによってネット信用証券の破産再整備事件の社会影響を最大限に低減し、できるだけ良質な資産を保留することができる。上場企業は今回の取引が完了した後、ネット信証券の会社管理構造の整備に積極的に協力し、会社の運営を規範化し、飛躍的な発展を実現するために強力な支持を提供し、ネット信証券が遼沈経済によりよくサービスし、国家東北振興戦略に奉仕することを助ける。
四、会社が即時のリターンを補充する措置
(I)会社と標的会社の統合を加速させ、利益能力を向上させる
長年の発展を経て、会社は金融情報サービス分野で顧客資源、流量入口優勢とマーケティング優勢を蓄積した。会社は自身の優勢に頼って、積極的に広告サービス業務と保険仲介業務を開拓して、会社の業務構造を豊かにして、効果的に収入規模を高めて、会社の持続的な利益能力を強めました。今回の取引が完了した後、会社は証券サービス分野の業務配置をさらに開拓し、統合を強化し、顧客資源の開発をさらに加速させ、会社の経営能力を高める。
(II)会社のガバナンスメカニズムを絶えず改善し、会社の発展に制度保障を提供する
会社は引き続き《会社法》《証券法》と《上場会社管理準則》などの法律法規と規範性文書の要求を厳格に遵守し、会社の管理構造を絶えず改善し、内部制御を強化し、取締役が法律法規の要求に基づいて職責を履行することを確保し、取締役会の公正、科学、高効率の政策決定は、特に独立取締役が会社の運営を規範化し、中小株主の合法的権益を維持し、会社の意思決定の科学性の面での積極的な役割を高め、すべての株主、特に中小株主が法律、行政法規と「会社定款」に規定された平等な権利を享有することを確保し、株主の権利を確実に保障する。
(III)経営管理及び内部統制をさらに強化し、会社の運営効率を向上させる
会社は更に内部のコントロールを強化して、投資の政策決定のプログラムを完備して強化して、合理的に各種の融資のツールとルートを運用して、資金のコストをコントロールして、資金の使用効率を高めて、会社の業務の急速な発展の流動資金の需要を満たすことを保証する前提の下で、会社の各費用の支出を節約して、全面的に効果的に会社の経営と資金の管理制御のリスクをコントロールします。
(IV)現金配当政策を厳格に実行し、投資家のリターンメカニズムを強化する
会社は「会社定款」の規定に従い、持続可能、安定、積極的な利益分配政策を引き続き実行し、会社の実情と結びつけて、投資家、特に独立取締役、中小株主の意見と提案を幅広く聴取し、投資家に対するリターンを強化し、利益分配政策を完備させ、分配政策の実行の透明度を高め、全体の株主の利益を守る。
五、会社の取締役、高級管理職は会社に対して薄い即時リターン措置を補充して確実に履行できることに対する承諾
中国証券監督管理委員会の「先発及び再融資、重大資産再編の即時リターンに関する指導意見」(証券監督管理委員会公告[201531号)などの規定の要求に基づき、会社の持株株主、実際のコントロール者、取締役、高級管理者は相応の承諾を行った。
(I)会社の取締役、高級管理職は今回の再編に関する即時リターン補充措置の承諾は以下の通りである。
「1、本人は無償または不公平な条件で他の部門または個人に利益を輸送しないことを約束し、他の方法で上場企業の利益を損害しない。
2、本人は自分の職務消費行為を制約することを承諾する。
3、本人は上場会社の資産を動員しないで、職責の履行と関係のない投資、消費活動に従事することを約束した。4、本コミットメントの発行日後から今回の取引の実施が完了する前に、中国証券監督管理委員会と深セン証券取引所などの証券監督管理機構が補充リターン措置とそのコミットメントについて明確な規定をした場合、上述のコミットメントが中国証券監督管理委員会と深セン証券取引所などの証券監督管理機構のこの規定を満たすことができない場合、その時、中国証券監督管理委員会と深セン証券取引所などの証券監督管理機構の最新規定に基づいて補充承諾を発行することを約束した。
5、本人は上場会社が制定した補充リターン措置及び本人がこれに対して行った補充リターン措置に関する承諾を確実に履行することを承諾し、上述の承諾に違反して上場会社或いは株主に損失をもたらした場合、本人は法に基づいて補償責任を負う。
(II)会社の持株株主が補充収益措置について確実に履行できるという承諾
会社がカバーされた即時リターン措置が確実に履行されることを保障するために、会社の持株株主広州展新通信科学技術有限会社は以下の約束をした。
「1、上場企業の経営管理活動に越権せず、会社の利益を横領しない。
2、上記説明に違反したり、上記説明の履行を拒否したりした場合、当社は中国証券監督管理委員会と深セン証券取引所などの証券監督管理機構が制定または発表した関連規定、規則に従って、当社に対して関連処罰または関連管理措置をとることに同意する。」
(III)会社の実際のコントロール者が補充リターン措置について確実に履行できる承諾
会社がカバーされた即期リターン措置が確実に履行されることを保障するために、会社の実際のコントロール人の黄少雄、徐兵は以下の約束をした。
「1、上場企業の経営管理活動に越権せず、上場企業の利益を横領しない。
2、本コミットメントの発行日後から今回の取引の実施が完了する前に、中国証券監督管理委員会と深セン証券取引所などの証券監督管理機構が補充リターン措置とそのコミットメントについて明確に規定した場合、上述のコミットメントが中国証券監督管理委員会と深セン証券取引所などの証券監督管理機構のこの規定を満たすことができない場合、その時、中国証券監督管理委員会と深セン証券取引所などの証券監督管理機構の最新規定に基づいて補充承諾を発行することを約束した。
3、違う
