Citic Securities Company Limited(600030)
について
Beijing Compass Technology Development Co.Ltd(300803)
重大資産購入
これ
独立財務コンサルタントレポート
独立財務コンサルタント
二〇二年三月
声明と承諾
Citic Securities Company Limited(600030) 依頼を受けて、 Beijing Compass Technology Development Co.Ltd(300803) 重大資産購入の独立財務顧問を担当し、「60 Zuming Bean Products Co.Ltd(003030) 0803重大資産購入に関する独立財務顧問報告」を発行する。
独立財務顧問報告は「中華人民共和国会社法」、「中華人民共和国証券法」、「上場企業重大資産再編管理弁法」、「証券を公開発行する会社情報開示内容とフォーマット準則第26号–上場企業重大資産再編」及び「上場企業買収合併再編財務顧問業務管理弁法」などの法律、法規、文書の関連規定と要求は、業界公認の業務基準、道徳規範に従い、誠実信用と勤勉責任の原則に基づいて、職務調査と今回の重大資産再編報告書などの文書の慎重な審査を通じて発行され、中国証券監督管理委員会、深セン証券取引所及び関係各方面の参考に供する。一、独立財務顧問声明
(I)本独立財務顧問の報告に基づいた書類と材料は今回の取引の各方面から提供され、提供者は提供した書類と材料の真実性、正確性と完全性に責任を負い、これらの情報に虚偽の記載、誤導性の陳述または重大な漏れがないことを保証する。この財務コンサルタントは、これによるリスク責任を負いません。
(II)本独立財務顧問報告書は、今回の取引の各当事者が関連協議の条項とそのすべての義務を全面的に履行することを約束した基礎に基づいて提出された。
(III)本独立財務顧問報告は上場企業に対するいかなる投資提案または意見を構成せず、投資家が本財務顧問報告に基づいて行ういかなる投資意思決定によって生じる可能性のあるリスクに対して、本財務顧問はいかなる責任も負わない。
(IV)本独立財務コンサルタントは、本財務コンサルタント報告書に記載されていない情報と、本財務コンサルタント報告書について説明または説明を他の機関および個人に委託または授権していない。
(V)本独立財務顧問は特に多くの投資家に今回の取引事項について開示された関連公告を真剣に読んでもらい、関連書類を調べてもらう。二、独立財務顧問の承諾
(I)本独立財務顧問はすでに規定に従って職務調査義務を履行しており、発表された専門意見と上場企業と取引相手が開示した文書の内容に実質的な違いがないと確信する十分な理由がある。
(II)本独立財務顧問は上場企業と取引相手が開示した書類を十分に審査し、開示書類の内容とフォーマットが要求に合致していると確信している。
(III)本独立財務顧問は、今回の重大資産再編案が法律、法規と中国証券監督管理委員会及び深交所の関連規定に合致し、開示された情報が真実で、正確で、完全で、虚偽の記載、誤導性陳述または重大な漏れがないと確信する十分な理由がある。
(IV)本独立財務顧問の今回の取引に関する財務顧問の意見はすでに本財務顧問の内核機構の審査に提出され、内核機構はこの専門意見の発行に同意した。
(V)本独立財務顧問は上場企業と接触して本独立財務顧問の意見を発行するまでの間、厳格な秘密保持措置をとり、リスクコントロールと内部隔離制度を厳格に実行し、裏取引、市場操作と証券詐欺の問題は存在しない。
重大事項の提示
一、今回の取引方案
ネット信用証券は債券取引業務によって重大な経営リスクをもたらし、深刻な資金が債務に抵当せず、満期債務を返済できない。2021年7月16日、瀋陽中院はネット信証券の破産再整備事件を受理すると裁定し、2021年7月28日に国浩律所と徳恒律所を指定して共同でネット信証券管理人を務めた。上場企業は2021年9月にネット信証券有限責任会社の破産再整備投資者の募集と選考に参加することを申請し、「ネット信証券有限責任会社の管理人の公開募集と再整備投資者の選考に関する公告」などの関連要求に基づいて、ネット信証券管理者に申請資料を提出し、意向金を納付し、投資案を提出することを完成した。投資保証金などを支払う。市場化選考の流れを経て、上場企業は2022年2月10日に投資者の再整備を確定した。
各方面の意見を十分に聞いた後、ネット信証券管理人は「再整備計画草案」を制定した。「再整備計画草案」によると、共同創業グループ、盛京金控及び恒信賃貸はネット信証券の元株主としてネット信証券における出資者権益をゼロに調整し、再整備投資者は人民元15億元の再整備投資金をネット信証券債務の返済に投入し、再整備後のネット信証券の100%株式を取得する。本報告書が発行された日まで、上述の「再整備計画草案」は債権者会議などの採決で可決され、瀋陽中院の裁定と承認を待たなければならない。ネット信証券の再整備計画が実行されると、上場企業は再整備後のネット信証券の100%の株式を保有する。二、今回の取引の性質(I)今回の取引は重大な資産再編を構成する
標的会社の「監査報告」によると、標的会社が監査した最近年末の資産総額、資産純額及び最近1年間の営業収入が上場会社の最近の会計年度に監査した連結財務諸表に関する指標に占める割合は以下の通りである。
単位：万元
項目上場企業標的会社取引対価財務指標の割合
資産総額204558848675756150 Ping An Bank Co.Ltd(000001) 5000000 73.33%
資産純額1282208024126284150 Ping An Bank Co.Ltd(000001) 5000000 117.00%
営業収入9324210462522462522 4.96%
「再編管理方法」の関連規定によると、今回の取引は上場企業の重大な資産再編を構成している。(II)今回の取引は再編上場を構成しない
今回の取引前、上場企業の持株株主は広州展新で、上場企業の実際のコントロール者は黄少雄、徐兵で、最近36ヶ月以内に上場企業のコントロール権は変更されなかった。今回の取引は株式の発行に関与せず、今回の取引前後に上場企業の持株株主、実際の支配者は変更されていないため、今回の取引は「再編管理方法」第13条に規定された再編上場状況を構成しない。
（Ⅲ）今回の取引は関連取引を構成しない
今回の取引の取引先は網信証券管理者であり、網信証券管理者は上場企業の関連者に属していないため、今回の取引は関連取引を構成しない。三、今回の取引の支払い方式
上場企業は前期にすでに管理人に3億元の投資保証金を支払った。上場企業と取引相手が署名した「再整備投資協定」の約束によると、再整備計画が瀋陽中院の裁定によって承認された日から3営業日以内に、上場企業は管理人口座に投資金15億元(会社が管理人口座に支払った3億元の投資保証金を含む)を一度に支払わなければならない。
管理人は標的会社の株式を上場会社の名義に転記する進度に基づいて債権者に分配金を支払う。標的会社の株式が名義変更(上場会社が工商行政管理部門に登録することを標的とする会社の持株100%の株主、標的会社が交換した営業許可証を取得することを基準とする)を完了した後、管理人は債権者に支払う。
上場企業の今回の取引は株式の発行に関与せず、関連資金の募集にも関与しない。四、取引標的の評価及び価格設定状況
網信証券管理者が提供した資料によると、2021年7月16日(再整備受付日)現在、網信証券資産総額は8.98億元で、再整備受付日を基準とした日網信証券の全資産清算価値は3.04億元である。投資家の競争性選考、市場化交渉などの一環を再整備し、今回の取引価格を15億元と確定した。上記の価格は、標的会社の業務状況、上場会社との業務協同、資源相互補完などの要素を総合的に考慮した。
北アジア事が2021年12月31日を評価基準日としてネット信証券の全株主権益に対して発行した「評価報告」(北アジア事評価字[2002]第01-122号)によると、標的会社の100%株式の評価価値は6789237万元である。
標的会社は近年、非正常な経営状態にあるため、歴史的な財務データは標的会社の真の価値に反応できず、今回の取引後、上場会社は標的会社の持ち株株主になる。上場企業と標的会社の業務協同、顧客転化、業務再構築などの要素を総合的に考慮した後、北方亜事が2021年12月31日を評価基準日としてネット信証券のすべての株主権益に対して発行した「評価報告」(北方亜事咨報字[2002]第01-030号)によると、標的会社の100%株式の評価値は18233045万元である。五、今回の取引が上場企業に与える影響(I)今回の取引が上場企業の株式構造に与える影響
今回の取引は株式発行事項にかかわらず、上場企業の株式構造に影響はない。(II)今回の取引が上場企業の財務状況と利益能力に与える影響
同発行の上場企業への「備考審査報告」によると、今回の取引完了前後の上場企業の主な財務指標の変動状況は以下の通りである。
単位：万元
2021年12月31日現在
事業/2021年度
取引前取引後
(備考)
総資産2045588426583501
総負債763508213758449
所有者持分128208021282052
営業収入93242109737251
営業コスト1108948113476
利益総額1896749135461
純利益17619671218629
親会社所有者に帰属する純利益17619671218629
資産負債率37.32%37.84%
利益率20.34%13.91%
粗利率88.11%88.35%
純金利18.90%12.52%
基本1株当たり利益(元)0.44 0.30
注：1、取引前の貸借対照率=負債合計/資産合計
2、取引後(備考)資産負債率=(負債合計-代理売買証券金-代理販売証券金)/(資産合計-代理売買証券金-代理販売証券金);
3、利益率=利益総額/営業収入;
4、粗利率は非金融企業財務諸表の編集形式の統計口径を基準とする。
今回の取引
