北京金杜(杭州)弁護士事務所
2022年第2回臨時株主総会について
の法律意見書
北京金杜（杭州）弁護士事務所（以下は本所と略称する）は＊＊＊ Zjamp Group Co.Ltd(002758) （以下は会社と略称する）の委託を受け、『中華人民共和国証券法』（以下は『証券法』と略称する）、『中華人民共和国会社法』（以下は『会社法』と略称する）、中国証券監督管理委員会「上場企業株主総会規則(2022改正)」(以下「株主総会規則」と略称する)などの中華人民共和国国内(以下、中国と略称し、本法律意見書の目的で、香港特別行政区、マカオ特別行政区と台湾地区を含まない)の現行有効な法律、行政法規、規則と規範性の文書と現行の有効な《 Zjamp Group Co.Ltd(002758) 定款》(以下は《会社定款》と略称する)の関連規定は、弁護士を派遣して会社が2022年3月16日に開催した2022年第2回臨時株主総会(以下は今回の株主総会と略称する)に出席し、そして今回の株主総会の関連事項について本法律意見書を発行した。本法律意見書を発行するために、本所の弁護士は会社が提供した以下の書類を審査した。
1.会社の現行の有効な『会社定款』；
2.会社は2022年3月1日に証券時報と巨潮情報網(www.cn.info.com.cn.)に掲載された。第四回取締役会第二十回会議決議公告
3.会社は2022年3月1日に証券時報と巨潮情報網(www.cn.info.com.cn.)に掲載された。第四回監事会第十七回会議決議公告
4.会社は2022年3月1日に証券時報と巨潮情報網(www.cn.info.com.cn.)に掲載された。の「 Zjamp Group Co.Ltd(002758) 2022年第2回臨時株主総会開催に関する通知」(以下「株主総会通知」と略す);
5.会社の今回の株主総会の株式登録日の株主名簿;
6.現場会議に出席した株主の出席登録記録及び証拠資料;
7.深セン証券情報有限会社が提供した今回の株主総会のネット投票状況の統計結果。8.会社の今回の株主総会議案及び関連議案の内容に関する公告などの書類。
9.その他の会議文書。
会社はすでに本所に保証して、会社はすでに本所にすべて本法律意見書の発行に影響するのに十分な事実を開示して、そして本所が本法律意見書を発行するために要求した会社に提供した原始書面材料、コピー材料、承諾書あるいは証明を提供して、記載、虚偽陳述と重大な漏れを隠していない。会社が本所に提供した書類と材料は真実で、正確で、完全で、有効であり、書類材料はコピーまたはコピーであり、オリジナルと一致し、一致している。
本法律意見書において、本所は今回の株主総会の招集と開催の手続、今回の株主総会に出席する人員資格と招集者資格及び採決手続、採決結果が関連法律、行政法規、「株主総会規則」と「会社定款」の規定に合致するか否かについてのみ意見を発表する。今回の株主総会で審議された議案の内容や、これらの議案が述べた事実やデータの真実性、正確性については意見を発表しない。本所は現行の有効な中国の法律法規に基づいて意見を発表するだけで、いかなる中国国外の法律に基づいて意見を発表しない。
本所は上述の法律、行政法規、規則及び規範性文書と「会社定款」の関連規定及び本法律意見書の発行日以前にすでに発生または存在した事実に基づいて、法定職責を厳格に履行し、勤勉責任と誠実信用の原則に従い、会社の今回の株主総会に関する事項に対して十分な査察検証を行った。本法律意見書が認定した事実の真実、正確、完全を保証し、本法律意見書が発表した結論的な意見は合法的、正確であり、虚偽の記載、誤導的な陳述または重大な漏れが存在せず、相応の法律責任を負う。
本所は本法律意見書を今回の株主総会の公告資料とし、他の会議文書とともに関係機関に報告し、公告することに同意する。それ以外に、本の同意を得ずに、本法律意見書はいかなる他の人のためにいかなるその他の目的に使用してはならない。
本所の弁護士は関連法律法規の要求に基づき、弁護士業界が公認した業務基準、道徳規範と勤勉責任の精神に基づき、今回の株主総会に出席し、今回の株主総会の招集と開催に関する事実及び会社が提供した書類に対して検証を行い、現在法律意見を以下のように発行した。
一、今回の株主総会の招集、開催手続
（Ⅰ）今回の株主総会の招集
2022年2月28日、会社の第4回取締役会第20回会議は「会社2022年第2回臨時株主総会の開催に関する議案」を審議・採択し、2022年第2回臨時株主総会の開催を決定し、具体的な内容は会社が開示した株主総会の通知に準ずる。
2022年3月1日、会社は公告の形式で「証券時報」と巨潮情報網(www.cn.info.com.cn.)中国証券監督管理委員会の指定情報開示メディアは「株主総会通知」を掲載し、同社の2022年第2回臨時株主総会の開催日は2022年3月16日である。
(Ⅱ)今回の株主総会の開催
1.今回の株主総会は、現場会議とネット投票を組み合わせて開催される。
2.今回の株主総会の現場会議は2022年3月16日(水)午後14時30分に杭州市浜江区江虹路768号浙農科創園3号棟8階会議室で開催された。
3.深セン証券取引所の取引システムを通じてネット投票を行う時間は2022年3月16日午前9:15-9:25、9:30-11:30と午後13:00-15:00である。深セン証券取引所のインターネット投票システムを通じてインターネット投票を行う時間は2022年3月16日午前9時15分から午後15時までの任意の時間である。
本所の弁護士の査察を経て、今回の株主総会が開かれた実際の時間、場所、方式、会議審議の議案は「株主総会通知」に公告された時間、場所、方式、会議審議に提出された事項と一致した。
本所の弁護士は、今回の株主総会の招集、開催は法定手続きを履行し、法律、行政法規、「株主総会規則」と「会社定款」の関連規定に合致していると考えている。
二、今回の株主総会に出席する会議人員の資格と招集者の資格
(I)本株主総会に出席する者の資格
当所弁護士は、今回の株主総会の株式登録日の株主名簿、今回の株主総会に出席する法人株主の持株証明書、法定代表者証明または授権委託書、および今回の株主総会に出席する自然人株主の持株証明書、個人身分証明書、授権代理人の授権委託書と身分証明書などの関連資料を審査した。現場で会社の今回の株主総会に出席した株主と株主代理人16人を確認し、議決権株式316392766株を代表し、会社の議決権株式総数の629458%を占めた。
深セン証券情報有限会社が提供した今回の株主総会のネット投票結果によると、今回の株主総会のネット投票に参加した株主は17人で、議決権のある株式19146233株を代表し、会社の議決権のある株式総数の3.8091%を占めている。
このうち、会社の取締役、監事、高級管理職および単独または合計で会社の5%以上の株式を保有する株主(以下、中小投資家と略称する)を除く21人は、議決権のある株式24972753株を代表し、会社の議決権のある株式総数の4.9683%を占めている。
以上、今回の株主総会に出席した株主数は計33人で、議決権株式335538999株を代表し、会社の議決権株式総数の667549%を占めている。
上記の株主総会に出席した者のほか、今回の株主総会の現場会議に出席した者には、会社の取締役、監事と取締役会秘書および本所の弁護士が含まれ、会社の総経理とその他の高級管理者が今回の株主総会の現場会議に列席した。
前述の株主総会のネット投票に参加した株主の資格は、ネット投票システムが機構の検証を提供し、われわれはこれらの株主の資格を査察することができず、この株主総会のネット投票に参加した株主の資格が法律、法規、規範性文書及び「会社定款」の規定に合致する前提の下で、本所の弁護士は、今回の株主総会に出席する会議人員の資格は法律、行政法規、「株主総会規則」と「会社定款」の規定に合致する。
(Ⅱ)募集者資格
今回の株主総会の招集者は会社の取締役会であり、招集者の資格は関連法律、行政法規、「株主総会規則」と「会社定款」の規定に合致する。
三、今回の株主総会の採決手続き、採決結果
(I)今回の株主総会の採決手続
1.今回の株主総会で審議された議案は「株主総会通知」と一致し、原議案を修正したり、新しい議案を追加したりすることはなかった。
2.今回の株主総会は、現場投票とネット投票を組み合わせた採決方式を採用した。本所の弁護士の証言を経て、今回の株主総会の現場会議は記名投票で会議通知に明記された議案を採決した。現場会議の採決は株主代表、監事代表及び本所弁護士が共同で計票、監票を行った。
3.ネット投票に参加する株主は、規定のネット投票時間内に深セン証券取引所取引システムまたはインターネット投票システムを通過する。http://wltp.cn.info.com.cn.)議決権を行使し、ネット投票が終わった後、深セン証券情報有限会社は会社にネット投票の統計データファイルを提供した。
4.会議の司会者は現場会議の投票とネット投票の統計結果を結びつけて、議案の採決状況を発表し、採決結果に基づいて議案の通過状況を発表した。
(Ⅱ)今回の株主総会の採決結果
本所の弁護士の証言を経て、今回の株主総会は法律、行政法規、「株主総会規則」と「会社定款」の規定に従い、以下の議案を審議・採択した。
1.「会社の2022年度の対外保証額と審査許可権限に関する議案」の採決結果は以下の通りである。
採決結果:335410599株に同意し、会議に出席した株主と株主代理人の代表が採決権のある株式総数の9996117%を占めた。128400株に反対し、会議に出席した株主と株主代理人の代表が議決権のある株式総数の0.0383%を占めている。0株を棄権し、会議に出席した株主および株主代理人の代表で議決権のある株式総数の0.0000%を占める。
このうち、中小投資家の採決結果は、24844353株に同意し、会議に出席した中小投資家と中小投資家の代理人が採決権のある株式総数の994858%を占めた。128400株に反対し、会議に出席した中小投資家と中小投資家の代理人が議決権のある株式総数の0.5142%を占めている。0株を棄権し、会議に出席した中小投資家と中小投資家の代理人が議決権のある株式総数の0.0000%を代表した。
2.「会社が2022年度に手形プール業務を展開することに関する議案」の採決結果は以下の通りである。
採決結果:328311949株に同意し、会議に出席した株主と株主代理人の代表が採決権のある株式総数の978461%を占めた。7227050株に反対し、会議に出席した株主と株主代理人の代表が議決権のある株式総数の2.1539%を占めている。0株を棄権し、会議に出席した株主および株主代理人の代表で議決権のある株式総数の0.0000%を占める。
このうち、中小投資家の採決結果は、17745703株に同意し、会議に出席した中小投資家と中小投資家の代理人が採決権のある株式総数の710603%を占めた。7227050株に反対し、会議に出席した中小投資家と中小投資家の代理人が議決権のある株式総数の2893997%を占めた。0株を棄権し、会議に出席した中小投資家と中小投資家の代理人が議決権のある株式総数の0.0000%を代表した。
3.「会社2022年度日常関連取引の予想に関する議案」の採決結果は以下の通りである。
採決結果:89075424株に同意し、会議に出席した株主と株主代理人の代表が採決権のある株式総数の998548%を占めた。128400株に反対し、会議に出席した株主と株主代理人の代表が議決権のある株式総数の0.1439%を占めている。1100株を棄権し、会議に出席した株主および株主代理人の代表で議決権のある株式総数の0.0012%を占めた。
このうち、中小投資家の採決結果は、24843253株に同意し、会議に出席した中小投資家と中小投資家の代理人が採決権のある株式総数の994814%を占めた。128400株に反対し、会議に出席した中小投資家と中小投資家の代理人が議決権のある株式総数の0.5142%を占めている。1100株を棄権し、会議に出席した中小投資家と中小投資家の代理人が議決権のある株式総数の0.0044%を代表した。
本議案の審議について、浙農ホールディングスグループ有限会社、浙江省興合グループ有限責任会社、浙江紹興華通商業貿易グループ株式会社、浙江興合創業投資有限会社、包中海、林昌斌、銭木水、陳志浩が関連株主として、回避採決を行った。
4.『会社2022年について
