Baoding Technology Co.Ltd(002552)
会社の重大資産再編の償却の即時リターンについて補充措置をとる
及び承諾事項の説明
Baoding Technology Co.Ltd(002552) (以下「上場会社」または「会社」と略称する)発行予定株式
資産を購入し、関連資金及び関連取引(以下「今回の取引」と略称する)を募集する。
一、今回の取引が会社の主要財務指標に与える影響
中日運会計士事務所(特殊普通パートナー)が発行した「備考審査報告」(中日
運[2022]読字第90006号)、今回の取引完了前後の上場企業の主な財務指標の変動状況
状況は以下の通りである。
単位：万元
プロジェクト2021年12月31日/2021年度2020年12月31日/2020年度
取引前取引後変動率取引前取引後変動率
資産合計783716850236980 541.01754257048712806 545.84%
負債合計10725826593622823806184113128074558323772%
母方の祖父に帰属する.
司所有権676511018482600 173.20670143916540236 146.82%益
1株当たりの純資産2.21 4.52 104.52%2.19 4.04 84.84%(元/株)
営業収入353163735347787 900.89366673025389874 592.44%
母方の祖父に帰属する.
司所有者の636.71817397 113.79%758.26110911 46.27%純利益
純資産収益0.94%4.42%369.90%1.13%0.67%-40.74%率
基本1株当たり0.020.20 90.00%0.020.03 50.00利益(元/株)
注1:上場企業の2020年度、2021年度の財務データはすでに監査された。上場企業2021年準備財務データ
及び同期比較データはすでに審査された。
注2:純資産収益率=親会社所有者に帰属する純利益/期末は親会社所有者の権益に帰属する。
今回の取引が完了した後、上場企業は2020年度と2021年度の総資産、帰母純資産、経営
業収入と帰母純利益は取引前に比べて著しく向上し、1株当たりの純資産、基本1株当たりの収益など
各利益指標はいずれも向上した。今回の取引は上場企業の利益レベルと持続的な利益を効果的に向上させた。
二、今回の取引は即期収益の対応措置を薄くする
(I)標的資産の統合を加速させ、標的資産の予想利益を実現する
今回の取引が完了すると、上場企業は標的企業の企業文化、研究開発、購買、マーケティングと総合管理業務の全面的な統合を実現し、規模効果を最大化する。上場企業の標的資産に対する統合は、標的資産に対する制御力を保証し、標的資産の既存の市場競争活力を維持することを努力し、自身の管理体系、財務体系、内制御体系を標的会社に効果的に貫徹し、今回の取引の予想利益を十分に実現する。
今回の取引が完了した後、上場企業は実際の経営状況に基づき、標的会社の業務、資産、チーム、管理などの面での統合を加速させ、標的会社の予想利益を実現するのを助ける。
(II)会社のガバナンスを絶えず改善し、会社の発展に制度保障を提供する
上場企業はすでに法人のガバナンス構造を確立し、健全にし、運営を規範化し、完全な株主総会、取締役会、監事会と管理層の独立運行メカニズムがあり、会社の生産経営に適応し、十分に独立して運行できる、効率的で精鋭な組織職能メカニズムを設置し、相応の職場職責を制定し、各職能部門間の職責が明確で、相互に制約されている。会社の組織機構の設置は合理的で、運行は有効で、株主総会、取締役会、監事会と管理層の間で権責がはっきりしていて、互いにバランスを取って、運営は良好で、合理的で、完全で、有効な会社の管理と経営管理の枠組みを形成した。
上場企業は「中華人民共和国会社法」「中華人民共和国証券法」「上場企業証券発行管理方法」などの法律、法規と規範性文書の規定を厳格に遵守し、管理構造を絶えず改善し、投資家、特に中小投資者の権益を確実に保護し、会社の発展に制度保障を提供する。(III)経営管理及び内部統制をさらに強化し、会社の運営効率を向上させる
今回の取引が完了した後、上場企業は管理構造をさらに最適化し、内部制御を強化し、投資意思決定プログラムを完備し、強化し、各種融資ツールとルートを合理的に運用し、資金コストをコントロールし、資金使用効率を高め、会社の日常経営、発展に必要な資金需要を満たすことを保証するほか、上場企業の日常経営リスクと資金リスクを重視し、効果的にコントロールし、経営効率と利益能力をさらに向上させる。
(IV)利益分配政策を完備し、投資家のリターンメカニズムを強化する
会社が科学的、持続的、安定した配当メカニズムを確立することをさらに推進し、上場会社の現金配当の透明性を強化し、投資家が安定した投資収益率の予想を形成しやすくし、投資家の合法的権益を保護するために、上場企業は『中華人民共和国会社法』『上場企業の現金配当の更なる実行に関する通知』(証監発〔201237号)、『上場企業監督管理ガイドライン第3号-上場企業の現金配当』(証監会公告〔2022〕3号)などの関連法律、法規、規範的な文書及び「会社定款」などの関連制度の規定は、現行の配当政策を厳格に執行し、条件に合致する状況下で広範な株主に対する利益分配及び現金配当を積極的に推進し、株主のリターンレベルを高める。
三、関連主体が発行した承諾
(I)上場企業の取締役、高級管理職は、会社の今回の資産再編に関する即時リターンの補充措置を取ることを以下のように約束する。
1、無償でない或いは不公平な条件で他の会社或いは個人に利益を輸送することを承諾し、その他の方式を採用して会社の利益を損害しない。
2、本人の職務消費行為を制約することを承諾する。
3、会社の資産を使用しないで、本人の職責履行と関係のない投資、消費活動に従事することを承諾する。
4、取締役会或いは報酬委員会が制定した報酬制度は会社の補充リターン措置の実行状況と関連することを承諾する。
5、会社の株式インセンティブ(ある場合)を推進する時、株式インセンティブの行権条件を会社の補充リターン措置の実行状況と結びつけなければならないことを承諾する。
6、会社が制定した補充リターン措置及びこれに対して行った補充リターン措置に関する承諾を確実に履行することを承諾し、これらの承諾に違反し、会社或いは投資家に損失をもたらした場合、法に基づいて会社或いは投資家に対する補償責任を負いたい。
7、中国証券監督管理委員会、深セン証券取引所で、即時補充リターン措置とその承諾に関する意見と実施細則を別途発表した後、会社の関連規定と承諾者の承諾がこれらの規定と一致しない場合、承諾者は直ちに中国証券監督管理委員会と深セン証券取引所の規定に従って補充承諾を発行し、会社の新しい規定を積極的に推進する。中国証券監督管理委員会と深セン証券取引所の要求に合致する。
補充リターン措置に関する責任主体の一つとして、上述の承諾に違反したり、履行を拒否したりした場合、承諾者は中国証券監督管理委員会と深セン証券取引所などの証券監督管理機構が制定または発表した関連規定、規則に従い、承諾者に対して処罰または関連管理措置を採取することに同意する。
(II)上場企業の持株株主である山東招金集団有限会社は中国証券監督管理委員会の関連規定に基づき、会社の補充リターン措置が確実に履行されることを以下の約束をした。
1、上場企業の補充リターン措置が確実に履行されることを保証するために、当社は上場企業の経営管理活動に越権しないことを約束し、上場企業の利益を横領しない。
2、上場企業の今回の取引が完成する前に、中国証券監督管理委員会、深セン証券取引所が即時リターン措置とその承諾を補充することに関するその他の監督管理規定または要求をした場合、当社の上述の承諾が中国証券監督管理委員会、深セン証券取引所のこれらの監督管理規定または要求を満たすことができない場合、当社はその時、中国証券監督管理委員会、深セン証券取引所のこのような監督管理規定または補充承諾の発行を要求する。
3、当社は上場企業が制定した補充即時リターン措置及び当社がこれに対して行った補充即時リターン措置に関する承諾を確実に履行することを承諾する。上記の承諾を履行できない場合、当社は上場会社の株主総会及び中国証券監督管理委員会が指定した新聞に上記の承諾を履行していない具体的な原因を公開的に説明し、上場会社の株主と社会公衆投資家に謝罪し、当社が上記の承諾に違反して上場会社または上場会社の株主に損失をもたらした場合、法に基づいて賠償責任を負う。
(以下、本文なし)
(このページは本文がなく、『 Baoding Technology Co.Ltd(002552) 会社の重大資産再編の即時リターンについて補充措置と承諾事項を取った説明』の押印ページである)
Baoding Technology Co.Ltd(002552) 2022年3月17日
