Baoding Technology Co.Ltd(002552) 取締役会
今回の再編による法定手続の履行の完備性、コンプライアンス性及び法律文書の提出の有効性についての説明
Baoding Technology Co.Ltd(002552) (以下「会社」と略称する)は株式を発行する方式で取引先の招遠永裕電子材料有限会社、山東招金グループ有限会社、青島相兑弘毅投資管理センター(有限パートナー)、深セン市国宇企業管理パートナー企業(有限パートナー)、昆山斉鑫偉力株式投資パートナー企業(有限パートナー)、招遠君昊投資サービスセンター(普通パートナー)、山東俊嘉新材料有限会社、黄宝安、天津永裕企業管理パートナー企業(有限パートナー)、天津智造企業管理パートナー企業(有限パートナー)、天津潤豊企業管理パートナー企業(有限パートナー)、天津潤昌企業管理パートナー企業(有限パートナー)、天津裕豊企業管理パートナー企業(有限パートナー)は、その合計保有する山東金宝電子株式会社の63.87%の株式を購入し、同時に招金有色鉱業有限会社に株式を発行して関連資金を募集する(以下「今回の重大資産再編」または「今回の再編」と略称する)。
一、今回の再編が法定手続きの完備性、コンプライアンスを履行することについての説明
(I)会社は今回の重大な資産再編事項について、深セン証券取引所の関連規定に従い、深セン証券取引所に相応の情報公告手続きを履行した。
(II)会社は直ちに厳密な秘密保持措置をとり、厳格で有効な秘密保持制度を制定し、関係者と秘密保持協議を締結した。
(III)会社は今回の再編に関連する内幕情報関係者を登録し、内幕情報関係者のリストを深セン証券取引所に報告した。
(IV)会社は関連法律、法規、規範性文書の要求に従って『 Baoding Technology Co.Ltd(002552) 株式購入資産を発行し、関連資金を募集し、関連取引予案』とその要約、『 Baoding Technology Co.Ltd(002552) 株式購入資産を発行し、関連資金を募集し、関連取引報告書(草案)』とその要約を作成した。
(V)大皿要因と業界プレート要因の影響を取り除き、会社の株価は敏感な重大情報が発表される前の20取引日以内に累計20%を超えず、異常な変動はなかった。
(VI)2021年9月28日、煙台市人民政府国有資産監督管理委員会は『 Baoding Technology Co.Ltd(002552) 重大資産再編及び非公開発行株に関する予審会意見』を発行し、今回の取引案に原則的に同意した。
(VII)2021年10月9日、会社は第4回取締役会第17回会議を開き、関連取締役の回避採決を経て、「Baoding Technology Co.Ltd(002552) 株式を発行して資産を購入し、関連資金を募集し、関連取引の予案」とその要約に関する議案」とその他の関連議案を一つ一つ審議し、独立取締役は今回の再編について事前承認と独立意見を発表した。同日、同社は「株式購入資産の発行及び関連取引事項の募集に関する一般リスク提示公告」を発表した。
(VIII)2022年3月15日、会社は第4回取締役会第20回会議を開き、関連取締役の回避採決を経て、「Baoding Technology Co.Ltd(002552) 株式購入資産の発行と関連資金の募集及び関連取引報告書(草案)>及びその要約に関する議案」及びその他の関連議案を一つ一つ審議し、独立取締役は今回の再編について事前承認及び独立意見を発表した。同日、同社は「株式を発行して資産を購入し、関連資金及び関連取引事項を募集する一般リスク提示公告」を発表した。
（8552）『中華人民共和国会社法』『中華人民共和国証券法』『上場企業重大資産再編管理弁法』などの関連法律、法規、規則と規範性文書及び『会社定款』の規定に基づき、今回の再編は以下の承認或いは授権を得る必要がある。
1.会社は株主総会を開き、今回の取引を承認する。
2.会社の持株株主の国資監督管理部門は今回の取引に同意した。
3.今回の取引は中国証券監督管理委員会の上場企業買収合併再編審査委員会の審査を経て可決された。
総合的に、会社はすでに《中華人民共和国会社法》《中華人民共和国証券法》《上場会社重大資産再編管理弁法》《上場会社情報開示管理弁法》などの関連法律、法規、規範性文書及び会社定款の規定に従い、今回の再編関連事項について、現段階で必要な法定手続きを履行した。このような法定手続きは完全で、合法的で、有効である。
二、法律文書の提出の有効性についての説明
「上場会社重大資産再編管理弁法」「証券を公開発行する会社情報開示内容とフォーマット準則第26号--上場会社重大資産再編(2022年改訂)」の規定に基づき、会社の取締役会及び全取締役は以下の声明と保証を出した:今回の再編について提出した法律文書に虚偽の記載が存在しない。誤導的な陳述または重大な漏れは、前述の文書の真実性、正確性、完全性に対して個別および連帯の法律責任を負う。
以上、会社の取締役会は今回の再編事項が履行した法定手続きが完全で、関連法律法規、部門規則、規範性文書及び会社定款の規定に合致し、関連法律文書が合法的に有効であると考えている。
ここに説明する。
Baoding Technology Co.Ltd(002552) 取締役会2022年3月17日
