Citic Securities Company Limited(600030)
Baoding Technology Co.Ltd(002552) について
今回の再編は再編上場の査察意見を構成しない
Baoding Technology Co.Ltd(002552) (以下「上場会社」または「会社」と略称する)は株式を発行して資産を購入し、関連資金および関連取引(以下「今回の取引」と略称する)を募集する予定である。
Citic Securities Company Limited(600030) (以下「 Citic Securities Company Limited(600030) 」、「独立財務顧問」と略称する)上場企業の今回の取引の独立財務顧問として、「上場企業の重大資産再編管理弁法」(以下「再編管理弁法」と略称する)の規定に基づき、今回の取引が「再編管理弁法」第13条に規定された再編上場を構成するかどうかについて、査察を行い、以下の意見を発表する。
一、上場再編に関する規定
「再編管理弁法」第13条第1項は、「上場企業の自制権が変更された日から36ヶ月以内に、買収者及びその関連者に資産を購入し、上場企業に以下の根本的な変化状況の一つが発生した場合、重大な資産再編を構成する場合、本弁法の規定に従って中国証券監督管理委員会の承認を得なければならない。(I)購入した資産総額が上場企業の制御権が変更された前会計年度に監査された連結財務会計報告期末資産総額に占める割合は100%以上に達した。
(II)購入した資産が最近の会計年度に発生した営業収入が上場企業のコントロール権に変更が発生した前の会計年度に監査された連結財務会計報告営業収入に占める割合は100%以上に達した。
(III)購入した資産純額が上場企業のコントロール権が変更された前会計年度に監査された連結財務会計報告期末純資産額に占める割合は100%以上に達した。
(IV)資産を購入するために発行された株式が上場企業が初めて買収者とその関連者に資産を購入した取締役会の決議前の取引日の株式に占める割合は100%以上に達した。
(V)上場企業が買収者及びその関連者に資産を購入することは、本項第(I)から第(IV)の基準に達していないが、上場企業の主な業務に根本的な変化をもたらす可能性がある。
(VI)中国証券監督管理委員会が認定した上場企業に根本的な変化をもたらす可能性があるその他の状況。」二、今回の取引は『再編管理方法』第十三条に規定された再編上場を構成しない
2019年9月18日、山東招金集団有限公司(以下「招金集団」と略称する)は朱麗霞、銭玉英、朱宝松、宝鼎万企業集団有限公司、杭州円鼎投資管理有限公司と「株式譲渡協議」を締結し、朱麗霞、銭玉英、朱宝松、宝鼎万企業集団有限公司、杭州円鼎投資管理有限会社が保有する上場会社は91563500株の普通株で、上場会社の総株価の29.90%を占めている。
2020年1月6日、招金グループは Baoding Technology Co.Ltd(002552) の流通株の株式数24498600株を買収し、会社の総株式の8.00%を占めた。要約買収が完了した後、招金グループは合計で上場会社の37.90%の株式を保有し、招金グループは上場会社の持株株主となり、招遠市人民政府は上場会社の実際のコントロール者となった。
今回の取引対象会社である山東金宝電子株式会社(以下「金宝電子」と略称する)の持株株主は招遠市昌林実業有限会社(以下「昌林実業」と略称する)であり、その実際の支配者は李林昌であり、李林昌は昌林実業、招遠永裕電子材料有限会社(以下「永裕電子」と略称する)は、金宝電子の株式を合計72.09%保有し、招金グループが標的会社の第3大株主として金宝電子の株式を8.78%保有している。
今回の取引は、上場企業が招金グループに保有する金宝電子の8.78%の株式を購入することに関連している。金宝電子系招金グループの株式会社で、招金グループは今回の取引前に、金宝電子会社のガバナンス構造に基づいて、金宝電子の経営管理の重大事項について議決権を持つ割合に基づいて監督管理を行い、金宝電子の日常経営活動に重要な影響を与えなかった。招金グループは今回の取引の他の取引相手と関連関係がなく、標的会社は招金グループとその関連者がコントロールする企業ではない。
「再編管理弁法」第13条の規定によると、今回の取引は招金グループが保有する標的会社の8.78%の株式構成 Baoding Technology Co.Ltd(002552) の自制権が変更された日から36ヶ月以内に買収者とその関連者に資産を購入する。上場企業が招金グループに購入した金宝電子の8.78%の株式に対応する資産総額、営業収入、資産純額などの財務指標を計算することによって、上場企業のコントロール権が変更された前年度の関連財務指標と比較し、具体的な状況は以下の通りである。
単位：万元/株
資産総額と資産純額と発行株式数項目の取引対価どちら取引対価どちら営業収入量
高値高値
金宝電子352352119735753.7531816150102689322
招金グループ保有
金宝電子8.7831050131051645279442714120862株式
プロジェクト資産総額資産純額営業収入総株式
上場企業727487466256133403710306232338
割合42.68%15.87%82.10%4.61%
注:「再編管理弁法」第13条の関連規定によると、上記の測定は Baoding Technology Co.Ltd(002552) の制御権変更の前会計年度である2019年度の監査財務データを用いて測定し、金宝電子の相応指標は招金グループが保有している8.78%の株式対応部分で測定する。
上記の計算結果によると、上場企業が招金グループに資産を購入した上記財務指標はいずれも上場企業のコントロール権が変更された前年度の監査財務指標の100%を超えず、今回の取引は再編上場を構成しない。
本査察意見の発行日までに、今回の取引が完了した後、上場企業には変更制御権、主な業務の関連手配、承諾、協議などが存在しない。今回の取引相手の永裕電子の実際のコントロール人李林昌はすでに「上場企業のコントロール権を求めないことに関する承諾書」を発行した。
「山東招金集団有限公司が上場企業の持株株主として、及び招遠市人民政府が上場企業の実際の支配者としての地位を十分に認め、尊重している。取引が完了した後、山東招金グループ有限会社が上場会社を持株している間、本人と本人がコントロールしている主体は自発的に上場会社のコントロール権と持株地位を求めたり、自発的に採決を委託したり、協議したり、一致行動を達成したりするなどの方法で上場会社の採決権の割合を拡大したりすることはなく、上場会社の他の株主とその関連者と積極的に一致行動者間では、上場企業の制御権を求めることを目的とする一致行動協定に署名し、採決協定を委託したり、類似の手配を達成したりして、他人に上場企業の実際の制御者の地位を求めたり、協力したりする。」
(以下、本文なし)
(このページは本文がなく、『 Citic Securities Company Limited(600030) について Baoding Technology Co.Ltd(002552) 今回の再編は再編上場の審査意見を構成しない』の署名ページ)独立財務顧問主催者
馮新征張昕張子暉
Citic Securities Company Limited(600030) 年月日
