Citic Securities Company Limited(600030)
について
Baoding Technology Co.Ltd(002552)
今回の取引産業政策と取引タイプ
これ
特定項目の査察意見
独立財務コンサルタント
署名日:2022年3月
Baoding Technology Co.Ltd(002552) (以下「会社」、「上場会社」または「 Baoding Technology Co.Ltd(002552) 」)は株式を発行して資産を購入し、関連資金および関連取引(以下「今回の取引」と略称する)を募集する予定である。 Citic Securities Company Limited(600030) (以下「 Citic Securities Company Limited(600030) 」または「本独立財務顧問」と略称する)は今回の上場企業の重大資産再編の独立財務顧問として、中国証券監督管理委員会の「買収合併再編審査分道制実施案」、深セン証券取引所の「買収合併再編審査分道制関連業務の協力に関する通知」の要求は、今回の取引の産業政策と取引タイプを審査した。具体的な状況は以下の通りである。
一、今回の取引に関わる業界或いは企業が『国務院の企業合併再編促進に関する意見』と工信部などの十二部委員会『重点業界企業合併再編の加速推進に関する指導意見』が確定した重点支持合併再編を推進する業界或いは企業
中国証券監督管理委員会の「上場企業業界分類ガイドライン」(2012年改訂)によると、上場企業の既存鋳造品の研究開発、生産、販売業務は「C製造業」の「C 34汎用設備製造業」に属している。「国務院の企業合併・再編促進に関する意見」や工信部などの12部・委員会の「重点業界企業合併・再編の加速に関する指導意見」が確定した「自動車、鉄鋼、セメント、船舶、電解アルミニウム、レアアース、電子情報、医薬、農業産業化のトップ企業」など、合併・再編を推進する業界や企業を重点的に支持していない。金宝電子の主な業務は電子銅箔と銅板の生産、研究開発と販売であり、「C製造業」の「C 39コンピュータ、通信とその他の電子設備製造業」に属する。「国務院の企業合併再編促進に関する意見」と工信部などの12部委員会の「重点業界企業合併再編の加速に関する指導意見」が確定した「自動車、鉄鋼、セメント、船舶、電解アルミニウム、希土類、電子情報、医薬、農業産業化のトップ企業」など、合併再編の推進を重点的に支持する業界や企業。検査を経て、本独立財務顧問は、今回の取引に関わる標的企業は「国務院の企業合併再編促進に関する意見」と工信部などの12部委員会の「重点業界企業合併再編の加速に関する指導意見」が確定した「自動車、鉄鋼、セメント、船舶、電解アルミニウム、希土類、電子情報、医薬、農業産業化のトップ企業」に属すると考えている。合併再編を推進する業界や企業を重点的にサポートする。
二、今回の重大資産再編に関わる取引タイプが同業界または上下流の買収合併に属するかどうか、再編上場を構成するかどうか
1、今回の重大資産に関わる取引タイプが同業界或いは上下流の買収合併に属するかどうか
自由鍛造品、鋳造品及び鋳鋼品等を含み、「C製造業」の「C 34汎用設備製造業」に属する。標的会社の金宝電子は主に電子銅箔と銅板の研究開発、生産と販売に従事し、「C製造業」の「C 39コンピュータ、通信とその他の電子設備製造業」に属する。
調査の結果、本独立財務顧問は、今回の取引は同業界の買収合併に属さず、上下流の買収合併に属さないと考えている。
2、今回の重大資産再編は再編上場を構成するかどうか
2019年9月18日、山東招金集団有限公司(以下「招金集団」と略称する)は朱麗霞、銭玉英、朱宝松、宝鼎万企業集団有限公司、杭州円鼎投資管理有限公司と「株式譲渡協議」を締結し、朱麗霞、銭玉英、朱宝松、宝鼎万企業集団有限公司、杭州円鼎投資管理有限会社が保有する上場会社は91563500株の普通株で、上場会社の総株価の29.90%を占めている。
2020年1月6日、招金グループは Baoding Technology Co.Ltd(002552) の流通株の株式数24498600株を買収し、会社の総株式の8.00%を占めた。要約買収が完了した後、招金グループは合計で上場会社の37.90%の株式を保有し、招金グループは上場会社の持株株主となり、招遠市人民政府は上場会社の実際のコントロール者となった。
今回発行された株式購入資産標的会社山東金宝電子株式会社(以下「金宝電子」と略称する)の持株株主は招遠市昌林実業有限会社(以下「昌林実業」と略称する)であり、その実際の支配者は李林昌であり、李林昌は昌林実業、招遠永裕電子材料有限会社(以下「永裕電子」と略称する)は、金宝電子の株式を合計72.09%保有し、招金グループが標的会社の第3大株主として金宝電子の株式を8.78%保有している。
今回の取引は、上場企業が招金グループに保有する金宝電子の8.78%の株式を購入することに関連している。金宝電子系招金グループの株式会社で、招金グループは今回の取引前に、金宝電子会社のガバナンス構造に基づいて、金宝電子の経営管理の重大事項について議決権を持つ割合に基づいて監督管理を行い、金宝電子の日常経営活動に重要な影響を与えなかった。また、招金グループと今回の取引の他の取引相手とは関連関係がなく、標的会社は招金グループとその関連者がコントロールする企業ではない。
「再編管理弁法」第13条の規定によると、今回の取引は招金グループが保有する標的会社の8.78%の株式構成 Baoding Technology Co.Ltd(002552) の自制権が変更された日から36ヶ月以内に買収者とその関連者に資産を購入する。上場企業が招金グループに購入した金宝電子の8.78%の株式に対応する資産総額、営業収入、資産純額などの財務指標を計算することによって、上場企業のコントロール権が変更された前年度の関連財務指標と比較し、具体的な状況は以下の通りである。
単位：万元
プロジェクト資産総額と取引資産純額と取引対価営業収入発行株式数対価どちらが高いかどちらが高いか
金宝電子352352119735753.7531816150102689322
招金グループ保有
金宝電子8.7831050131051645279442714120862株式
プロジェクト資産総額資産純額営業収入総株式
上場企業727487466256133403710306232338
割合42.68%15.87%82.10%4.61%
注:「再編管理弁法」第13条の関連規定によると、上記の測定は Baoding Technology Co.Ltd(002552) の制御権変更の前会計年度である2019年度の監査財務データを用いて測定し、金宝電子の相応指標は招金グループが保有している8.78%の株式対応部分で測定する。
上記の計算結果によると、上場企業が招金グループに資産を購入した上記財務指標はいずれも上場企業のコントロール権が変更された前年度の監査財務指標の100%を超えず、今回の取引は再編上場を構成しない。
本査察意見の発行日までに、今回の取引が完了した後、上場企業には変更制御権、主な業務の関連手配、承諾、協議などが存在しない。今回の取引相手の永裕電子の実際のコントロール人李林昌はすでに「上場企業のコントロール権を求めないことに関する承諾書」を発行した。
「山東招金集団有限公司が上場企業の持株株主として、及び招遠市人民政府が上場企業の実際の支配者としての地位を十分に認め、尊重している。取引が完了した後、山東招金グループ有限会社が上場会社を持株している間、本人と本人がコントロールしている主体は自発的に上場会社のコントロール権と持株地位を求めたり、自発的に採決を委託したり、協議したり、一致行動を達成したりするなどの方法で上場会社の採決権の割合を拡大したりすることはなく、上場会社の他の株主とその関連者と積極的に一致行動者間では、上場企業の制御権を求めることを目的とする一致行動協定に署名し、採決協定を委託したり、類似の手配を達成したりして、他人に上場企業の実際の制御者の地位を求めたり、協力したりする。」
三、今回の重大資産再編は株式の発行にかかわるかどうか
今回の重大資産再編案によると、上場企業は株式発行方式で永裕電子、招金グループなどの取引相手が合計保有している金宝電子63.87%の株式を購入し、関連資金を募集する予定だ。
審査の結果、本独立財務顧問は、今回の重大資産再編は株式の発行に関連していると考えている。
四、上場企業が中国証券監督管理委員会に立件され、まだ事件が解決されていない状況があるかどうか
上場企業の確認及び本独立財務顧問が関連公開情報を照会した結果、本独立財務顧問は、本審査意見が発行された日までに、上場企業が中国証券監督管理委員会に立件され、審査されず、まだ解決されていない状況は存在しないと考えている。
五、中国証券監督管理委員会または深セン証券取引所が要求したその他の事項
なし。
(以下、本文なし)
(このページには本文がなく、『 Citic Securities Company Limited(600030) について Baoding Technology Co.Ltd(002552) 今回の取引産業政策と取引タイプの特別審査意見』の署名ページ)独立財務顧問主催者
馮新征張昕張子暉 Citic Securities Company Limited(600030) 年月日
