証券コード： Baoding Technology Co.Ltd(002552) 証券略称： Baoding Technology Co.Ltd(002552) 公告番号：2022015 Baoding Technology Co.Ltd(002552)
第4回取締役会第20回会議決議公告
当社及び取締役会の全員は情報開示内容の真実、正確と完全を保証し、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがない。
一、取締役会会議の開催状況
Baoding Technology Co.Ltd(002552) (以下「会社」と略称する)第4回取締役会第20回会議は2022年3月15日午後15:00に会社の行政棟5階会議室で現場結合通信方式で開催された。本会議の会議通知は2022年3月12日に専任者、メール、電話で取締役全員に送付された。会議は取締役7人を採決し、実際に取締役7人を採決し、会社の監事と高級管理者が会議に列席した。会議は理事長の李宜三さんが主宰し、会議の開催と採決手続きは「会社法」と「会社定款」などの関連規定に合致している。
二、取締役会会議の審議状況
会議は以下の議案を審議し、書面投票で採決した。
(I)審議は「会社が今回株式を発行して資産を購入し、関連資金を募集し、関連取引が関連法律法規の規定に合致する議案について」を可決した。
審議を経て、会社の取締役会は： Baoding Technology Co.Ltd(002552) は株式を発行する方式を通じて山東招金集団有限会社（以下「招金集団」と略称する）を含む、招遠永裕電子材料有限公司(以下「永裕電子」と略称する)などの取引先が山東金宝電子株式会社(以下「金宝電子」または「目標会社」と略称する)の63.87%の株式(以下「標的資産」と略称し、会社が今回発行した株式購入資産事項は「今回の取引」または「今回の再編」と略称する)を買収し、持株株主の招金グループの完全子会社の招金有色鉱業有限会社(以下「招金有色」と略称する)に株式を発行し、関連資金を募集する予定である。
『中華人民共和国会社法』『中華人民共和国証券法』『上場会社重大資産再編管理弁法』(以下「再編管理弁法」と略称する)『上場会社重大資産再編の規範化に関する若干の問題に関する規定』『上場公司証券発行管理弁法』(以下「発行管理弁法」と略称する)などの法律、法規と規範性文書の関連規定は、会社が株式を発行して資産を購入し、関連資金及び関連取引を募集する各条件を備えており、今回の取引は関連法律、法規と規範性文書に規定された各実質条件と要求に合致している。
本議案は関連取引事項に関し、関連取締役の李宜三、劉永勝、丁洪傑は採決を回避した。採決結果:賛成4票、反対0票、棄権0票。
独立取締役は当該関連取引事項を事前に承認し、独立意見を発表した。本議案は会社の株主総会の審議に提出する必要がある。
(II)「会社が株式を発行して資産を購入し、関連資金を募集すること及び関連取引案に関する議案」を項目ごとに審議・採択した。
本議案は関連取引事項に属し、関連取締役の李宜三、劉永勝、丁洪傑は議決を回避し、関連規定に基づいて本議案の中のサブ議案を項目ごとに以下のように採決した。
1、今回の取引方案の概要
今回の取引案には、(I)会社が株式発行方式で永裕電子、招金グループなど13人の取引相手が金宝電子の63.87%の株式を保有する予定だ。今回発行された株式購入資産の実施が完了すると、金宝電子は会社の持株子会社になる。(II)会社は持株株主の募集グループの完全子会社の募集金有色発行株式に30000万元を超えず、募集資金の総額は今回の取引で会社が株式を発行する方式で資産を購入する取引価格の100%(以下「今回の募集資金」と略称する)を超えない。
今回発行された株式購入資産は、関連資金の募集の成功を前提とせず、最終的に関連資金の募集に成功するかどうかは、今回発行された株式購入資産の実施に影響しない。
採決結果:賛成4票、反対0票、棄権0票。
2、今回の取引の具体案
（Ⅰ）今回発行する株式購入資産案
1.取引先
今回発行された株式購入資産の取引先は招遠市昌林実業有限公司(以下「昌林実業」と略称する)を除く金宝電子13名の株主で、具体的には永裕電子、招金グループ、青島相兑弘毅投資管理センター(有限パートナー)(以下「青島相兑」と略称する)、深セン市国宇企業管理パートナー企業(有限パートナー)(以下「深セン国宇」と略称する)、昆山斉鑫偉力株式投資パートナー企業(有限パートナー)(以下「昆山斉鑫」と略称する)、招遠君昊投資サービスセンター(一般パートナー)(以下「招遠君昊」と略称する)、山東俊嘉新材料有限公司(以下「山東俊嘉」と略称する)、黄宝安、天津永裕企業管理パートナー企業(有限パートナー)(以下「天津永裕」と略称する)、天津智造企業管理パートナー企業(有限パートナー)(以下「天津智造」と略称する)、天津潤豊企業管理パートナー企業(有限パートナー)(以下「天津潤豊」と略称する)、天津潤昌企業管理パートナー企業(有限パートナー)(以下「天津潤昌」と略称する)、天津裕豊企業管理パートナー企業(有限パートナー)(以下「天津裕豊」と略称する)。
採決結果:賛成4票、反対0票、棄権0票。
2.取引先の
今回発行された株式購入資産の取引対象は、金宝電子の63.87%の株式だ。
採決結果:賛成4票、反対0票、棄権0票。
3.標的資産の定価方式、定価根拠と取引価格
今回発行された株式購入資産の取引定価は、証券業務資格を有する評価機構が発行した評価報告書に基づき、国有資産監督管理部門が届け出た評価結果に基づき、取引各方面の協議を経て確定した。中通誠が発行した「資産評価報告」(中通評価字[202112427号)によると、2021年8月31日を評価基準日とし、金宝電子の100%株式評価値は18746259万元だった。金宝電子63.87%の株式対応評価値は11973575万元だった。取引の各方面の協議の一致した同意を経て、標的資産の取引価格は最終的に11973575万元と確定した。
採決結果:賛成4票、反対0票、棄権0票。
4.今回の取引の対価支払い方式
今回の取引では、永裕電子、招金グループなど13人の株主に株式を発行する方式で、合計保有する金宝電子の63.87%の株式対価を支払った。
採決結果:賛成4票、反対0票、棄権0票。
5.今回の取引の発行種類、額面及び上場場所
今回の取引で発行する予定の株式の種類は国内上場人民元普通株(A株)で、1株当たりの額面は人民元1.00元で、上場場所は深セン証券取引所(以下「深交所」と略称する)である。
採決結果:賛成4票、反対0票、棄権0票。
6.本取引の定価基準日
今回の取引の定価基準日は、上場企業が今回の取引に関する事項を審議する第4回取締役会第17回会議決議公告日である。
採決結果:賛成4票、反対0票、棄権0票。
7.今回の取引の発行対象と受注方式
今回の株式発行の方式は非公開発行で、発行対象は永裕電子、招金グループ、青島相兑、深セン国宇、昆山斉鑫、招遠君昊、山東俊嘉、黄宝安、天津永裕、天津智造、天津潤豊、天津潤昌、天津裕豊などの取引相手である。
採決結果:賛成4票、反対0票、棄権0票。
8.今回の取引株の発行価格
「再編管理方法」の関連規定によると、上場企業が発行する株式の価格は市場参考価格の90%を下回ってはならない。市場参考価格は、定価基準日前の20取引日、60取引日または120取引日の会社株取引平均の1つである。定価基準日前若干取引日会社株取引平均=定価基準日前若干取引日会社株取引総額/定価基準日前若干取引日会社株取引総量。
上場企業の定価基準日前の20取引日、60取引日、120取引日の株式取引平均価格及び取引平均価格の90%の具体的な状況は以下の表の通りである。
株式取引平均値区間取引平均値(元/株)取引平均値の90%(元/株)
前20取引日14.05 12.65
前60取引日13.29 11.97
前120取引日12.95 11.66
上場企業と取引相手との友好的な協議を経て、最終的に株式購入資産を発行する株式の発行価格は11.66元/株であり、定価基準の前日の120取引日の上場企業の株式取引平均価格の90%を下回らないことを確定した(結果は2桁の小数に保留され、上に整理された)。
定価基準日から株式発行までの間、上場企業は配当金、配当金、資本積立金の株式移転などの除権除利事項があれば、中国証券監督管理委員会(以下「中国証券監督管理委員会」と略称する)と深交所の関連規定に基づいて今回の発行価格を相応に調整し、具体的な調整方法は以下の通りである。
株式配当金または資本積立金の増資資本:P 1=P 0/(1+n);
配株：P 1＝（P 0＋A）×k）／（1＋k）；
上記2つは、P 1＝（P 0＋A）×k）／（1＋n＋k）；
現金配当金：P 1=P 0-D；
上記3つは、P 1＝（P 0－D＋A）×k）／（1＋n＋k）。
このうち、P 0は調整前有効の発行価格であり、nは当該サブ配当率または転増配当率であり、kは配当率であり、Aは配当価格であり、Dは当該サブ1株当たり現金配当金であり、P 1は調整後有効の発行価格である。中国証券監督管理委員会が発行価格の確定に対して政策調整を行うと、発行価格は相応の調整を行う。採決結果:賛成4票、反対0票、棄権0票。
9.今回の取引の発行数量
今回発行される株式発行数の算出式は、各取引先に発行される普通株式数=発行株式として取引先に支払う取引対価/今回発行される株式購入資産の発行価格、発行普通株式総数=各取引先に発行される普通株式の数の和である。
上場企業が今回発行した株式の数は、発行株式購入資産の発行価格と標的資産の取引価格に基づいて計算され、この公式に基づいて計算された発行総数量は整数で、正確に1桁に達し、1株未満の部分は切り捨てて整理しなければならない。取引先に発行される株式の数が整数でない場合は四捨五入して整数に調整するが、各取引先に発行される株式の数の和は発行総数を超えない。標的資産の取引価格から計算すると、今回購入した標的資産の発行株式の数は102689322株であり、各取引相手がそれぞれ取得した株式数は以下の通りである。
連番取引相手名/氏名株式対価金額（元）取得株式数（株）
1永裕電子6742215947057823464
2招金グループ1646492546914120862
3青島相対93483499628017453
4深セン国宇620565851525322177
5昆山斉鑫58178045174989541
6招遠君昊30872071932647691
7山東俊嘉28690395242460583
8黄宝安2608315922236977
9天津永裕18477347151584678
10天津智造12471 Shandong Longquan Pipeline Engineering Co.Ltd(002671) 0659554
11天津潤豊1117815722958676
12天津潤昌931969189799287
13天津裕豊767670080658379
合計
