Citic Securities Company Limited(600030)
について
Baoding Technology Co.Ltd(002552) 株式を発行して資産を購入し、関連資金及び関連取引を募集する
独立財務コンサルタントレポート
独立財務コンサルタント
二〇二年三月
宣言
本声明に記載された語または略称は、本独立財務顧問が報告した「釈義」に記載された語または略称と同じ意味を有する。
Citic Securities Company Limited(600030) は Baoding Technology Co.Ltd(002552) 取締役会の委託を受け、 Baoding Technology Co.Ltd(002552) 今回株式を発行して資産を購入し、関連取引の独立財務顧問を募集する。
本独立財務顧問報告は「会社法」、「証券法」、「再編方法」、「上場規則」などの関連法律法規の規定に基づき、関係各方面が提供した資料に基づいて作成され、今回の再編に対して独立、客観、公正な評価を行い、広範な投資家と関係者の参考に供することを目的としている。
独立財務顧問報告に基づいた資料は上場企業、取引相手などの関連各方面から提供され、提供者は資料の真実性、正確性と完全性に責任を負い、資料に虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがないことを保証する。独立財務顧問はすでに独立財務顧問報告書を発行した根拠の事実に対して職務調査を行い、本独立財務顧問報告内容の真実性、正確性と完全性に対して誠実信用、勤勉責任義務を負っている。
独立財務コンサルタントは、本独立財務コンサルタントレポートに記載されていない情報と、本独立財務コンサルタントレポートの説明または説明を他の機関および個人に委託および授権していません。
独立財務顧問報告は上場企業に対するいかなる投資提案を構成せず、投資家が本独立財務顧問報告に基づいて行ったいかなる投資決定によって生じる可能性のあるリスクに対して、独立財務顧問はいかなる責任も負わない。独立財務顧問は特に多くの投資家に上場会社の取締役会が発表した「 Baoding Technology Co.Ltd(002552) 株式を発行して資産を購入し、関連資金を募集し、関連取引報告書」と今回の再編に関する監査報告書、資産評価報告書、法律意見書などの文書の全文を真剣に読むように要請した。
独立財務顧問は、本独立財務顧問報告を上場企業の今回の取引の法定文書として、関連監督管理機構に報告することに同意した。
重大事項の提示
このセクションの語または略称は、組換え報告書の「解釈」の語または略称と同じ意味を有する。特に投資家に再編報告書の全文を真剣に読むように注意し、以下の事項に注意する。一、今回の再編状況の概要
今回の取引は株式の発行と資産の購入と関連資金の募集の2つの部分から構成されている。今回発行された株式購入資産は、関連資金の募集の成功を前提とせず、最終的に関連資金の募集に成功するかどうかは、今回発行された株式購入資産の実施に影響しない。(I)株式購入資産の発行
Baoding Technology Co.Ltd(002552) 株式発行を対価として支払う方式で、永裕電子、招金グループ、青島相兑、深セン国宇、昆山斉鑫、招遠君昊、山東俊嘉、黄宝安、天津永裕、天津智造、天津潤豊、天津潤昌、天津裕豊などに合計保有する標的資産を購入する。
番号取引相手が今回取引する前に所持する金宝電子が今回譲渡した金宝電子の株式部数(株)の株式比率
1永裕電子3129012535.97%
2招金グループ76412508.78%
3青島相は43385004.99%
4深セン国宇28800003.31%
5昆山斉鑫27000310%
6招遠君昊14327501.65%
7山東俊嘉133151053%
8黄宝安12105001.39%
9天津永裕8575200.99%
10天津智造5787700.67%
11天津潤豊5187700.60%
12天津潤昌4325200.50%
13天津裕豊3562700.41%
合計5556847563.87%
今回の取引では、標的資産の取引価格は「証券法」の規定に合致する資産評価機構が発行し、招遠市国資局に届け出た評価報告書の評価結果を根拠に、取引各方面の協議を経て確定した。
根拠
通誠が発行した「資産評価報告」(中通評価字〔202112427号)は、2021年8月31日を評価基準日とし、金宝電子の100%株式評価値は18746259万元である。金宝電子63.87%の株式対応評価値は11973575万元だった。取引の各方面の協議の一致した同意を経て、標的資産の取引価格は最終的に11973575万元と確定した。
今回の再編で上場企業が発行した株式購入資産の株式発行価格は11.66元/株で、定価基準の120取引日前の上場企業の株式取引平均価格の90%を下回らない。定価基準日は、会社が今回発行した株式購入資産事項を審議する初の取締役会決議公告日である。
今回の取引が完了すると、金宝電子は Baoding Technology Co.Ltd(002552) の持株子会社になります。（Ⅱ）関連資金の募集
上場企業は持株株主の招金グループの完全子会社の招金有色発行株式に30000万元を超えない資金を募集し、標的会社「7000トン/年高速高周波板5 G用(HVLP)銅箔プロジェクト」に投入し、上場企業の流動資金を補充し、仲介機構の費用を支払う。今回募集した関連資金発行の株式数は上場企業の総株式の30%を超えず、募集した関連資金の総額は会社の今回の取引で発行株式方式で資産を購入した株式の対価の100%を超えない。今回募集した関連資金の発行価格は11.24元/株で、定価基準の20取引日前の上場企業A株の取引平均価格の80%を下回らない。
今回の募集関連資金は株式購入資産の発行の発効と実施を前提条件とするが、募集関連資金が成功するかどうかは今回の発行株式購入資産の実施に影響しない。今回の募集関連資金が成功に実施されなかった場合、上場企業は自己または自己資金を使用して資金不足を解決し、募集関連資金の用途の実際の需要に基づき、上述の募集関連資金の用途の資金投入順序、金額及び具体的な方式などの事項を適切に調整する。今回のセット募集資金が到着する前に、会社は実際の状況に基づいて資金を自己調達して先に支出し、セット募集資金が到着した後、セット募集資金を使用して支出した自己調達資金を置き換える。二、今回の取引の性質（I）今回の取引は関連取引を構成する
今回取引された取引先の一手金グループは上場企業の持株株主で、永裕電子は今回の取引が完了した後、上場企業の5%以上の株式を保有する見通しだ。「再編管理方法」「上場規則」などの法律、法規及び規範性文書の関連規定に基づき、今回の取引は関連取引を構成する。
上場企業が取締役会を開いて今回の取引関連議案を審議する際、関連取締役はいずれも採決を回避した。後続の上場企業が株主総会を開いて今回の取引関連議案を審議する場合、関連株主も採決を回避する。(II)今回の取引は重大資産再編を構成する
金宝電子が監査した2021年度の財務データと評価価格状況に基づき、上場企業の2021年度に関連する監査した財務データと比較すると以下の通りである。
単位：万元
プロジェクト上場企業の金宝電子取引対価選択指標の割合（A）（B）（C=B/A）
資産総額78371683535235211973575352352 451.09%
帰母純資産6765110104445961197357511973575 176.99%
営業収入35316373181615031816150 90.89%
注:「再編管理方法」第14条の関連規定によると、株式購入により上場企業が投資された企業の持株権を取得した場合、その資産総額は投資された企業の資産総額と成約金額の2つのうちの高い者を基準とし、営業収入は投資された企業の営業収入を基準とする。資産純額は、被投資企業の純資産額と成約金額の両方のうち高いものを基準とする。
「再編管理方法」と上述の財務データの計算結果によると、今回の取引は上場企業の重大資産再編を構成し、規定に従って相応の情報開示を行う必要がある。
同時に、今回の取引は株式を発行して資産を購入することに関連しているため、中国証券監督管理委員会の上場企業の買収合併再編審査委員会に提出して審査し、承認を得てから実施することができる。(III)今回の取引は再編上場を構成しない
2019年9月18日、招金グループは朱麗霞、銭玉英、朱宝松、宝鼎万企業グループ有限会社、杭州円鼎投資管理有限会社と「株式譲渡協議」を締結し、朱麗霞、銭玉英、朱宝松、宝鼎万企業グループ有限会社、杭州円鼎投資管理有限会社が保有する上場会社91563500株の普通株を譲り受けた。上場企業の総株式の29.90%を占めている。
2020年1月6日、招金グループは Baoding Technology Co.Ltd(002552) の流通株の株式数24498600株を買収し、会社の総株式の8.00%を占めた。要約買収が完了した後、招金グループは合計で上場会社の37.90%の株式を保有し、招金グループは上場会社の持株株主となり、招遠市人民政府は上場会社の実際のコントロール者となった。今回の取引対象会社の金宝電子の持株株主は昌林実業で、実際の支配者は李林昌で、李林昌は昌林実業、永裕電子の合計を通じて金宝電子の72.09%の株式を保有し、招金グループは対象会社の3番目の株主として金宝電子の8.78%の株式を保有している。
今回の取引は、上場企業が招金グループに保有する金宝電子の8.78%の株式を購入することに関連している。金宝電子系招金グループの株式会社で、招金グループは今回の取引前に、金宝電子会社のガバナンス構造に基づいて、金宝電子の経営管理の重大事項について議決権を持つ割合に基づいて監督管理を行い、金宝電子の日常経営活動に重要な影響を与えなかった。また、招金グループと今回の取引の他の取引相手とは関連関係がなく、標的会社は招金グループとその関連者がコントロールする企業ではない。
「再編管理弁法」第13条の規定によると、今回の取引は招金グループが保有する標的会社の8.78%の株式構成 Baoding Technology Co.Ltd(002552) の自制権が変更された日から36ヶ月以内に買収者とその関連者に資産を購入する。上場企業が招金グループに購入した金宝電子の8.78%の株式に対応する資産総額、営業を計算する
