Hna Infrastructure Investment Group Co.Ltd(600515) 11独立取締役対会社第七回取締役会
第37回会議の各関連議案の独立意見
「会社法」、中国証券監督管理委員会の「上場企業における独立取締役制度の確立に関する指導意見」、「会社定款」及び各特定項目文書の関連規定に基づき、 Hna Infrastructure Investment Group Co.Ltd(600515) 11の独立取締役として、私たちは真剣に責任を負い、実事求是の態度に基づいて、独立判断に基づいて、会社の第7回取締役会第37回会議の審議に関する議案に対して以下の独立意見を発表する。
一、会社の2021年度監査報告に関する独立意見
安永華明会計士事務所(特殊普通パートナー)は2021年度の会社の財務監査過程で責任を果たすことができ、独立取締役と監査委員会と年審に関する事項をタイムリーに疎通し、監査結果の真実と正確さを保証し、発行した監査報告書全体の品質コンプライアンスを保証する。
二、2021年度社内統制自己評価報告に関する独立意見
会社は《企業内部制御基本規範》、《企業内部制御評価ガイドライン》などの関連法律法規の要求に基づいて、2021年12月31日までの内部制御体系の建設状況に対して自己評価を行い、その上で会社の2021年度内部制御自己評価報告を編制した。われわれは、会社の内部制御システムの建設は関連要求と会社の実際に合致し、会社の内部制御制度は生産経営過程で貫徹・実行され、会社の2021年度の内部制御評価報告は真実で、全面的に会社の内部制御システムの構築、健全な状況を反映していると考えている。
三、会社の2021年度利益分配予案に関する独立意見
安永華明会計士事務所(特殊普通パートナー)の監査を経て、 China National Medicines Corporation Ltd(600511) 2021年に親会社の所有者に帰属する純利益175408421880元(2021年12月31日現在、会社の法定黒字積立累計額は登録資本金の50%以上に達したため、計上しない)を実現し、今年度は親会社に帰属する利益175408421880元を実現した。会社の経営発展の需要によって、会社の定款の規定によって、会社が制定した分配予案は:2021年12月31日の総株本754502998株を基数にして、10株ごとに現金配当7.0元(税込)、合計52815209860元を配当して、残りの未分配利益は後年度に振り替える。
われわれは会社の2021年度利益分配予案が会社の実際に合致し、会社は自身の経営発展の需要に基づき、会社の定款の規定に合致し、株主の利益を兼ねていると考えているため、この分配予案に一致して同意した。
四、会社の日常関連取引に関する独立意見
当社は2021年に実際に発生した日常関連取引状況と予想される2022年の年間日常関連取引について慎重に審査を行い、会社の日常関連取引の発生は業務モデルによるものであり、取引金額は前年度の取引状況に基づいて合理的に予想され、取引価格は政府の価格政策の基礎の上で市場化の原則に基づいて確定された。会社やその他の非関連企業との取引の価格はほぼ一致し、公平性を体現し、株主全体の利益を保障している。会社の第7回取締役会第37回会議は関連取引事項の採決手続きが合法的で、会社の関連取締役は関連事項の採決について回避し、関連法律、法規と会社定款の規定に合致した。
五、会社が2022年に完全子会社及び持株子会社のために内部借入金を発行する予定の独立意見について
私たちは完全子会社の国薬ホールディングス北京有限会社、国薬ホールディングス北京康辰生物医薬有限会社とホールディングス子会社の国薬ホールディングス北京華鴻有限会社、国薬ホールディングス蘭州盛原医薬有限会社、国薬グループ北京医療科学技術有限会社が内部借入金を発行する(委託貸付などの形式に限らないことを含む)事項と考えています。この5つの子会社の業務発展の資金に対する需要を満たすことができて、財務コストを節約することに有利で、財務費用を下げて、子会社が日常の経営業務を展開することに有利で、同時に会社の利益を保障することができます。また、今回の内部借入金は会社の正常な経営運営と関連投資に影響を与えず、中小株主や広範な投資家の利益にも影響を与えない。この議案は関連法律法規の規定に合致し、採決手続きが合法であるため、一致してこの議案に同意した。
六、会社が2022年に持株子会社である国薬持株北京天星普信生物医薬有限会社に内部借入金及び関連取引を発行する予定であることに関する独立意見
今回の内部借入金及び関連取引の発行は財務コストを節約し、財務費用を低減し、公開、公平、公正の原則に合致すると考えている。会社の取締役会が関連議案を審議する時、関連取締役は採決を回避し、関連法律法規と会社定款の規定に合致する。この事項の実施は会社の発展に有利であり、会社と全体の株主の利益に合致し、会社とその株主、特に中小株主の利益を損なう状況は存在しない。七、会社が2022年に完全子会社に総合的な信用保証を提供する予定の独立意見について
2022年3月16日に会社は第7回取締役会第三十七回会議を開き、「会社は2022年に完全子会社の国薬空港(北京)国際貿易有限会社に総合的な信用保証を提供する予定の議案について」を審議・採択した。今回の保証は取締役会が会社の財務状況及び既存の保証状況に基づき、会社の完全子会社の生産経営需要、キャッシュフロー状況及び投資需要を合理的に予測した上で確定し、会社の全体利益に合致し、保証リスクは会社のコントロール可能な範囲内である。
八、一部の閑置募集資金を引き続き使用し、流動資金を一時的に補充する予定に関する独立意見
会社は今回、アイドル募集資金を引き続き使用して流動資金を一時的に補充する予定であり、会社の募集資金計画の正常な進行に影響を与えず、募集資金の用途を変える行為は存在しない。会社は閑置募集資金を使用して流動資金を補充し、すでに必要な政策決定手順を履行し、「上場会社監督管理ガイドライン第2号–上場会社募集資金管理と使用の監督管理要求(2022年改訂)」、「上海証券取引所株式上場規則」、「上海証券取引所上場企業の自律監督管理ガイドライン第1号–規範運営」などの関連規定。この議案は募集資金の使用効率を高め、会社の財務費用を下げ、会社全体の株主の利益を維持し、会社とその株主、特に中小株主の利益を損なう状況は存在しない。以上より、今回は一部のアイドル募集資金を用いて流動資金を一時的に補充することに同意した。
九、募集資金の使用状況に関する独立意見
会社の独立取締役として、私たちは関連原稿を審査し、会計士と財務顧問が発行した資金募集に関する特別報告書を真剣に審査しました。「会社の2021年度募集資金の保管と実際の使用状況に関する特別報告」はすでに「上場会社監督管理ガイドライン第2号–上場会社募集資金管理と使用の監督管理要求(2022年改訂)」、「上海証券取引所上場会社の自主監督管理ガイドライン第1号–規範運営」の関連規定に従って真実、正確、完全であると考えている。会社の募集資金の保管と実際の使用状況をタイムリーに公開し、会社は2021年度に募集資金の管理違反が存在しない。
十、会社の継続雇用2022年度会計士事務所に対する独立意見
安永華明会計士事務所(特殊普通パートナー)は2021年度の監査期間中、独立客観、公正な執業準則に従い、勤勉に責任を持って監査業務を展開し、監査業務の流れをより全面的に、細分化し、厳格に実行する。安永華明会計士事務所(特殊普通パートナー)は相応の業務資質、職業操守と職責履行能力を備え、会社と長期にわたって協力し、会社の状況を熟知し、会社の取締役会審査委員会、独立取締役と管理層とのコミュニケーションがタイムリーで、有効で、監査基礎の仕事がしっかりしており、発行された報告は客観的で、会社の財務状況、経営成果と内部統制状況を真実に反映し、会社の財務報告と内部統制監査の仕事の要求を満たすことができる。私たちは会社が安永華明会計士事務所(特殊普通パートナー)を2022年度財務報告監査機構として引き続き招聘することに同意し、会社に2021年度株主総会の審議を要請した。
十一、会社が「会社定款」の一部条項を改正した独立意見
私たちは今回「会社定款」の一部条項を改正した議案を真剣に審議した。今回の改正では、「会社定款」第2章第13条を変更する予定で、経営範囲に「実験分析機器販売、プラスチック製品販売、化学製品販売(危険品を含まない)」、「サプライチェーン管理サービス」の内容を追加する。この改訂は会社の業務発展の需要に合致する。取締役会のこの事項に対する採決手続きは関連法律、法規と「会社定款」の規定に合致し、会社と株主の利益を損なっていない。今回の「会社定款」の一部条項の改正に同意する。
十二、会社の取締役会の交代選挙に対する独立意見
私たちは各取締役候補者の関連資料を真剣に審査し、関連問題について会社の関係部門と人員に調査研究を行い、現在、会社の取締役会の交代について以下の意見を発表した。
会社の第8回取締役会の指名手続きは「会社法」と「会社定款」の関連規定に合致し、各取締役候補の職務資格は上場会社の取締役、独立取締役を担当する条件に合致し、「会社法」に規定された会社の取締役を担当してはならない状況が発見されず、中国証券監督管理委員会に市場の立ち入り禁止者と確定され、立ち入り禁止が解除されていない状況が発見されなかった。
私たちは一致して姜修昌さん、劉勇さん、連万勇さん、李暁娟さん、文徳饁さん、蒋昕さん、田国濤さんを会社の第8回取締役会の非独立取締役候補に指名し、余興喜さん、史録文さん、陳明宇さん、劉燊さんを会社の第8回取締役会の独立取締役候補に指名することに同意した。(以下、本文なし)
(このページは本文がなく、『 Hna Infrastructure Investment Group Co.Ltd(600515) 11独立取締役が会社の第7回取締役会第37回会議の各関連議案に対する独立意見』の署名ページである)
独立取締役の署名：
張連起任鵬
盛雷鳴劉鳳珍
