Avary Holding (Shenzhen) Co.Limited(002938) (深セン)株式会社
内部統制制度
二〇二年三月
目次
第一章総則……2第二章基本要求…3第三章重点的に注目する制御活動……4第四章情報とコミュニケーション……9第五章内部監督……10第六章附則……11
Avary Holding (Shenzhen) Co.Limited(002938) (深セン)株式会社
内部統制制度
第一章総則
第一条 Avary Holding (Shenzhen) Co.Limited(002938) (深セン)株式会社(以下「会社」と略称する)のリスク管理とプロセス制御を効果的に実行し、会社の経営管理の安全を保障し、各種のリスクを防ぎ、解消し、経営効果と効率を高め、投資家の合法的権益を保護する。「中華人民共和国会社法」、「中華人民共和国証券法」、「深セン証券取引所株式上場規則」、「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第1号—マザーボード上場会社規範運営」及び「内部制御基本規範」などの法律法規に基づき、会社の実際と結びつけて、本制度を制定する。
第二条本制度でいう内部統制とは、会社の取締役会、監事会、高級管理職及び全従業員が以下の目標を実現するために合理的な保証を提供する過程を指す。
(I)国の関連法律、法規と会社の内部規則制度の貫徹と実行を確保する。
(II)会社の経営効果と効率を高める。
(III)会社の資産の安全、完全を保障する。
(IV)会社の情報開示の真実、正確、完全、公平を確保する。
第三条会社の内部統制制度は以下の原則に従わなければならない。
(I)全面的な原則。内部統制は意思決定、実行と監督の全過程を貫き、会社とその傘下企業の各種業務と事項をカバーしなければならない。
(II)重要性の原則。内部統制は全面的な統制の基礎の上で、重要な業務事項と高リスク分野に注目しなければならない。
(III)衡衡性の原則。内部制御はガバナンス構造、機構設置及び権責分配、業務プロセスなどの面で相互制約、相互監督を形成し、同時に運営効率を両立しなければならない。
(IV)適応性の原則。内部統制は企業の経営規模、業務範囲、競争状況とリスクレベルなどに適応し、状況の変化に伴って適時に調整しなければならない。
(V)コスト効率の原則。内部制御は実施コストと予想利益を考慮し、適切なコストで有効な制御を実現しなければならない。
第四条取締役会は内部統制の確立と健全化と有効な実施を担当する。監事会は取締役会の設立と内部統制の実施を監督する。経営管理職は企業内部のコントロールの日常運行を組織し指導する。第五条本制度は、会社及び連結報告書の範囲内の全額又は持株子会社(以下「子会社」という)に適用する。
第二章基本要求
第六条社内統制は以下の要素を十分に考慮しなければならない。
(I)内部環境:内部環境は会社が内部制御を実施する基礎であり、一般的にガバナンス構造、機構設置及び権責分配、内部監査、人的資源政策、企業文化などを含む。
(II)リスク評価。リスク評価は会社が経営活動の中で内部制御目標の実現に関連するリスクをタイムリーに識別し、システム分析し、リスク対応戦略を合理的に確定する。
(III)活動を制御する。制御活動は会社がリスク評価結果に基づいて、相応の制御措置を採用し、リスクを許容度内に制御することである。
(IV)情報とコミュニケーション。情報とコミュニケーションは会社がタイムリーに、正確に内部制御に関する情報を収集し、伝達し、情報が会社の内部、会社と外部の間で有効なコミュニケーションを行うことを確保する。
(V)内部監督。内部監督は会社が内部制御の確立と実施状況に対して監督検査を行い、内部制御の有効性を評価し、内部制御の欠陥を発見し、タイムリーに改善しなければならない。
第七条会社は「株主総会議事規則」、「取締役会議事規則」、「監事会議事規則」、「最高経営責任者仕事細則」などの制度を制定し、会社のガバナンス構造を完備させ、株主総会、取締役会と監事会などの機構の合法的な運営と科学的な意思決定を確保する。有効な激励制約メカニズムを確立し、リスク防止意識を確立し、良好な企業精神と内部制御文化を育成し、従業員全員が職責を十分に理解し、履行する環境を創造する。
第8条会社は各部門、部門、職場の目標、職責と権限を明確に定義し、相応の授権、検査と段階別問責制度を確立し、授権範囲内で職能を履行することを確保しなければならない。完全な制御アーキテクチャを設立し、各階層間の制御プログラムを制定し、取締役会の決議事項と高級管理者が下した指令が厳格に実行されることを保証する。
第九条上場会社の内部制御制度は、会社の経営活動における財務報告と情報開示事務に関連するすべての業務段階をカバーしなければならない。販売と入金、購買と支払い、在庫管理と情報開示事務管理などを含む。
第十条会社は重点的に子会社の管理制御を強化し、関連取引、対外保証、重大投資、情報開示などの重要な活動の制御を強化し、相応の制御制度とプログラムを確立しなければならない。
第十一条会社は完全なリスク評価システムを確立し、経営リスク、財務リスク、市場リスク、政策法規リスクと道徳リスクなどを持続的に監視し、会社が直面している各種リスクをタイムリーに発見し、評価し、必要なコントロール措置を取らなければならない。
第十二条会社は内部情報と外部情報の管理政策を制定し、情報が正確に伝達されることを確保し、取締役会、監事会、高級管理者及び内部監査部門が会社の経営とリスク状況をタイムリーに理解することを確保し、各種リスクの隠れた危険性と内部制御の欠陥が適切に処理されることを確保しなければならない。
第三章重点的に注目する制御活動
第一節関連取引の内部統制
第十三条会社は関連取引の内部統制制度を確立し、健全にし、誠実信用、平等、自発、公平、公開、公正の原則に従い、会社と株主の利益を損なってはならず、関連関係を隠したり、関連取引を非関連化したりしてはならない。
第十四条会社の株主総会、取締役会は「深セン証券取引所株式上場規則」、「会社定款」、「株主総会議事規則」、「取締役会議事規則」、「関連取引管理制度」などの関連規定に従い、関連取引事項に対する審査・認可権限を行使し、関連取引事項の審議手順と採決要求を回避する。
第十五条会社は「深セン証券取引所株式上場規則」及びその他の関連規定を参照し、会社の関連者のリストを確定し、直ちに更新し、関連者のリストが真実で、正確で、完全であることを確保しなければならない。
会社及びその子会社が取引活動が発生した場合、関連責任者は関連者のリストをよく調べ、関連取引を構成するかどうかを慎重に判断しなければならない。関連取引を構成する場合、それぞれの権限内で審査・報告義務を履行しなければならない。第16条会社は取締役会を開いて関連取引事項を審議する時、会議の司会者は会議の採決前に関連取締役に採決を回避しなければならないことを注意しなければならない。関連取締役が自発的に声明し、回避していない場合、状況を知っている取締役は関連取締役に回避を要求しなければならない。会社の株主総会が関連取引事項を審議する時、会議の司会者と証人弁護士は株主の投票前に、関連株主に採決を回避するように注意しなければならない。
第十七条会社は関連取引事項を審議する時、以下のことをしなければならない。
(I)取引標的の真実状況を詳しく理解し、取引標的の運営現状、利益能力、抵当、凍結などの権利瑕疵と訴訟、仲裁などの法律紛争があるかどうかを含む。
(II)取引相手の誠実さの記録、信用状況、契約履行能力などの状況を詳しく理解し、取引相手を慎重に選択する。
(III)十分な定価根拠に基づいて取引価格を確定する。
(IV)「深セン証券取引所株式上場規則」の要求及び会社が必要と認める場合、仲介機構を招聘して取引標的を監査または評価する。
第18条関連者が会社の資金、資産又はその他の資源を占用又は移転したことにより会社に損失をもたらしたり、損失をもたらしたりした場合、会社の取締役会は直ちに訴訟、財産保全などの保護措置を取って損失を回避又は減少し、関係者の責任を追及しなければならない。
第二節対外保証の内部制御
第19条会社の対外保証の内部制御は合法、慎重、互恵、安全の原則に従い、保証リスクを厳格に制御しなければならない。
会社の株主総会、取締役会は「会社定款」、「対外保証管理制度」の対外保証事項に関する明確な規定に従って審査・認可権限を行使する。審査許可権限を確定する時、会社は「深セン証券取引所株式上場規則」の対外保証累計計算に関する関連規定を実行し、会社は毎年すべての保証行為を審査しなければならない。
第20条会社の取締役会は対外保証議案を審議する前に被保証人の経営と信用状況を十分に調査し、被保証人の財務状況、運営状況、業界の見通しと信用状況を真剣に審議分析し、法に基づいて慎重に決定しなければならない。会社は必要に応じて外部の専門機関を招聘して保証リスクを評価し、取締役会または株主総会の意思決定の根拠とすることができる。
第21条会社の独立取締役は、取締役会が対外保証事項(合併範囲内の子会社に保証を提供することを除く)を審議する際に、その合法的なコンプライアンス、会社への影響及び存在するリスクなどについて独立意見を発表し、必要に応じて会計士事務所を招聘して会社の累計と当期の対外保証状況を査察することができる。異常が発見された場合、直ちに取締役会と監督管理部門に報告し、公告しなければならない。
第二十二条会社は保証契約及び関連原始資料を適切に管理し、直ちに整理検査を行い、定期的に銀行などの関連機構と照合し、アーカイブ資料の完全、正確、有効を保証し、保証の時効、期限に注目しなければならない。会社は契約管理の過程で取締役会または株主総会の審議承認を経ていない異常保証契約を発見した場合、直ちに取締役会、監事会に報告し、公告しなければならない。
第二十三条会社は専任者を派遣して被保証人の状況に引き続き注目し、被保証人の最近一期の財務資料と監査報告を収集し、定期的にその財務状況と債務返済能力を分析し、その生産経営、資産負債、対外保証及び分立合併、法定代表者の変化などの状況に注目し、関連財務書類を構築し、定期的に取締役会に報告する。被保証人の経営状況が深刻に悪化したり、会社の解散、分立などの重大な事項が発生したりした場合、関係責任者は直ちに取締役会に報告しなければならない。取締役会は有効な措置を取って、損失を最小限に抑えるべきだ。
第二十四条対外保証の債務が満期になった後、会社は被保証人に限定時間内に債務返済義務を履行するように促すべきである。被保証人が時間通りに義務を履行できない場合、会社は直ちに必要な救済措置を取らなければならない。第25条会社が保証する債務が満期になった後、期限を延長し、引き続き保証を提供する必要がある場合、新しい対外保証として、保証審査・認可手続きと情報開示義務を再履行しなければならない。
第二十六条会社の子会社の対外保証は、上記の規定に照らして実行しなければならない。
第三節募集資金使用の内部統制
第二十七条会社は関連法律法規及び会社の「募集資金管理方法」の要求に厳格に従って募集資金の記憶、審査・認可、使用、変更、監督と責任追及などの方面の仕事をしっかりと行う。第28条会社は商業銀行を慎重に選択し、募集資金特別口座(以下「専戸」と略称する)を開設し、募集資金は取締役会が決定した専戸に集中管理し、専戸は非募集資金を保管したり、その他の用途に使用したりしてはならない。会社は資金を募集して帳簿に記入した後の1ヶ月以内に推薦機構、募集資金を保管する商業銀行と募集資金専用口座の3つの監督管理協定を締結しなければならない。
第二十九条会社は厳格な募集資金使用審査・認可手続きと管理プロセスを制定し、募集資金が発行申請書類に記載された資金用途に従って使用することを保証する。
第三十条会社はプロジェクトの進度と資金募集の使用状況を追跡し、投資プロジェクトが会社の承諾計画に従って実施されることを確保しなければならない。関連部門は具体的な仕事の進度を細分化し、各仕事が計画通りに行われることを保証し、定期的に取締役会と会社の財務部門に具体的な仕事の進展状況を報告しなければならない。確かに予見できない客観的な要素の影響で、プロジェクトが投資計画通りに正常に行われない場合、会社は関連規定に従って報告と公告義務をタイムリーに履行しなければならない。
第三十一条会社は内部監査部門が募集資金の使用状況を追跡監督し、定期的に
取締役会報告。
独立取締役と監事会は募集資金の使用状況を監督し、定期的に募集資金の使用状況について検査しなければならない。独立取締役は会社の規則に基づいて会計士事務所を招聘して募集資金の使用状況に対して特別審査を行うことができる。
第三十二条会社は積極的に推薦人の監督と指導に協力し、積極的に推薦人に募集資金の使用状況を通報し、推薦代表者に関連銀行に募集資金の引き出し状況を照会し、その他の必要な協力と資料を提供することを授権する。
第三十三条会社が市場に変化が発生した場合、募集資金の用途を変更したり、プロジェクト投資方式を変更したりする必要がある場合、会社の取締役会の審議を経て、推薦機構と推薦代表者に通知し、法に基づいて株主総会の審査・認可を提出しなければならない。
第三十四条会社が市場に変化が発生した場合、募集資金の用途を変更したり、プロジェクト投資方式を変更したりする必要がある場合、会社の取締役会の審議を経て、推薦機構と推薦代表者に通知し、法に基づいて株主総会の審査・認可を提出しなければならない。
第三十五条会社が元の募集資金投資プロジェクトを終了することを決定した場合、できるだけ早く新しい投資プロジェクトを選択しなければならない。会社の取締役会は新しく募集した資金投資プロジェクトの実行可能性、必要性と投資効果について慎重に分析しなければならない。
第三十六条会社は会計年度の終了後、募集資金投資プロジェクトの進展状況を全面的に審査し、定期報告の中で相応の開示をしなければならない。
第四節重大投資の内部統制
第三十七条会社の重量
