Avary Holding (Shenzhen) Co.Limited(002938) (深セン)株式会社
取締役会議事規則
2022年3月
目次
第一章総則……1第二章取締役会の構成及び職権……1
第一節取締役会及びその職権……1
第二節会長……4第三章取締役会会議……5
第一節一般規定……5
第二節会議の通知……6
第三節会議の開催……7
第四節会議の採決と決議……9
第五節会議記録と会議紀要……11第四章附則……12
Avary Holding (Shenzhen) Co.Limited(002938) (深セン)株式会社
取締役会議事規則
第一章総則
第一条 Avary Holding (Shenzhen) Co.Limited(002938) (深セン)株式会社(以下「会社」と略称する)取締役会(以下「取締役会」と略称する)の議事方式と意思決定手順をさらに規範化し、取締役と取締役会がその職責を効果的に履行し、取締役会の規範運営と科学的な意思決定レベルを高めるために、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)、「中華人民共和国証券法」(以下「証券法」と略称する)、「上場会社定款ガイドライン」、「上場会社管理準則」、「深セン証券取引所株票上場規則」(以下「上場規則」と略称する)、「深セン証券取引所中小企業上場企業規範運営ガイドライン」、「 Avary Holding (Shenzhen) Co.Limited(002938) (深セン)株式会社定款」(以下「会社定款」と略称する)などの関連規定は、本規則を制定する。
第二章取締役会の構成及び職権
第一節取締役会及びその職権
第二条会社は取締役会を設置し、株主総会に責任を負う。
第三条取締役会は7名の取締役からなり、そのうち独立取締役は3人である。
取締役会に理事長を1名置く.
第四条取締役会は以下の職権を行使する。
(I)株主総会を招集し、株主総会に仕事を報告する。
(II)株主総会の決議を執行する。
(III)会社の経営計画と投資案を決定する。
(IV)会社の年度財務予算案、決算案を制定する。
(V)会社の利益分配方案と損失を補う方案を制定する。
(VI)会社の登録資本金の増加または減少、債券の発行またはその他の証券および上場案を制定する。(VII)会社の重大な買収、当社の株式の買収または合併、分立、解散および会社の形式の変更案を立案する。
(VIII)株主総会の授権範囲内で、会社の対外投資、買収・売却資産、資産抵当、対外保証、委託財テク、関連取引、対外寄付などの事項を決定する。
(8552)会社が以下の状況で会社の株式を買収することを決定する事項:1、従業員の持株計画または株式激励に用いる;2、株式を上場企業が発行した株式に転換できる社債に使用する。3、上場会社は会社の価値と株主権益を守るために必要なものである。
(X)社内管理機構の設置を決定する。
(十一)会社の最高経営責任者、取締役会秘書及びその他の高級管理職の任命又は解任を決定し、その報酬事項と賞罰事項を決定する。最高経営責任者の指名に基づいて、会社の総経理、副総経理、財務責任者などの高級管理職を任命または解任し、報酬事項と賞罰事項を決定する。
(十二)会社の基本管理制度を制定する。
(十三)「会社定款」の改正案を制定する。
(十四)会社の情報開示事項を管理する。
(十五)株主総会に会社監査の会計士事務所の招聘または交換を提案する。
(十六)会社の最高経営責任者の仕事の報告を聞いて、最高経営責任者の仕事を検査する。
(十七)法律、行政法規、部門規則または「会社定款」に規定されたその他の取締役会が通過しなければならない職権。
取締役会が職権を行使する事項が株主総会の授権範囲を超えた場合、株主総会の審議に提出しなければならない。第五条会社の取締役会は株主総会の決議に基づいて戦略、監査、指名、報酬と審査などの専門委員会を設立する。各専門委員会は取締役会に責任を負い、各専門委員会の提案は取締役会会議に提出して審議する。各専門委員会は仲介機構を招聘して専門意見を提供することができ、関連費用は会社が負担する。取締役会専門委員会の職権及び人員構成は、取締役会が別途関連規則を制定して確定する。
第六条取締役会は、公認会計士が会社の財務報告に対して発行した非標準監査意見について株主総会に説明しなければならない。
第七条株主総会授権取締役会は、株主総会閉会期間中に以下の事項に対して職権を行使する。
(I)決定金額は会社が最近監査した純資産の50%以下(50%を含まない、以下同)の購入または売却長期資産、資産抵当、対外投資(委託財テク、委託貸付などを含む)、財務援助の提供、資産の借入または賃貸、管理の締結(委託経営、受託経営などを含む)、資産の贈与または贈与、債権または債務再編、研究と開発プロジェクトの移転、ライセンス契約の締結などの事項または取引について、上記金額は取引事項のタイプによって12ヶ月連続で分類して累計計算する。
(II)毎年の金額が会社の前年の監査純利益の1%を超えないことを決定する対外寄付。
(III)下記の基準に達することを決定した資産計上減損引当金:単項資産計上減損引当金額が会社の最近の会計年度に監査された上場会社の株主に帰属する純利益の絶対値の割合が30%以上であり、絶対値の金額が人民元1000万元を超える。全資産の減価償却準備総額は会社の最近の会計年度に監査された上場会社の株主に帰属する純利益の絶対値の割合が50%以上で、絶対値の金額が人民元2000万元を超えた。
(IV)会社が貸付を取得した後の実際の資産負債率が70%を超えないことを確保する前提の下で、単一金額が会社の最近監査した純資産の50%以下を占める銀行貸付事項(信用額の申請、信用貸付、担保貸付と手形割引などを含む)を決定する。
(V)会社が以下の状況で会社の株式を買収することを決定する事項:1、従業員の持株計画または株式激励に用いる;2、株式を上場企業が発行した株式に転換できる社債に使用する。3、上場会社は会社の価値と株主権益を守るために必要なものである。
(VI)株主総会が決議の形式で可決したその他の授権事項。
上記の事項のうち、「会社法」などの関連法律法規及び「上場規則」の規定は、株主総会が審議・採択しなければならない事項を除く。
取締役会は、会社の実情に基づいて、本条に規定された権限の範囲内で一部の職権を最高経営責任者に付与して行使することができる。
第八条会社は担保取引を提供する事項が発生した場合、取締役会の審議に提出しなければならない。「会社定款」の規定に合致する場合、取締役会の審議が通過した後、株主総会の審議に提出しなければならない。取締役会が保証事項を審議する場合、会議に出席した取締役の2/3以上を経なければならない。対外保証事項を審議する際には、独立取締役全体の2/3以上の同意を得なければならない。
第九条以下の関連取引事項は取締役会が審議して承認する。
(I)会社と関連自然人が発生した取引金額が30万元以上の関連取引。
(II)会社と関連法人との取引金額が三百万元以上で、会社の最近の監査純資産の絶対値の0.5%以上を占める関連取引。
会社と関連者が発生した取引(会社が現金資産を贈与し、保証を提供した場合を除く)の金額は3千万元以上であり、会社の最近の監査純資産の絶対値の5%以上を占める関連取引は、取締役会の審議承認のほか、株主総会の審議に提出しなければならない。
会社が関連者に担保を提供する場合、金額の大小にかかわらず、取締役会の審議が通過した後、株主総会の審議に提出しなければならない。
第二節代表取締役
第十条理事長は会社の取締役が務め、取締役会が全取締役の過半数で選出し、罷免する。
第十一条理事長は以下の職権を行使する。
(I)株主総会会議を主宰し、取締役会会議を招集し、主宰する。
(II)取締役会決議の執行を督促、検査する。
(III)法定代表者の職権を行使する。
(IV)取締役会の重要な書類とその他の会社の法定代表者が署名しなければならないその他の書類に署名する。(V)特大自然災害などの緊急事態が発生した場合、会社の事務に対して法律の規定と会社の利益に合致する特別処置権を行使し、その後直ちに会社の取締役会と株主総会に報告する。
(VI)取締役会が授与したその他の職権。
理事長はその職権範囲を超えた行為に従事してはならない。
理事長はその職責範囲(授権を含む)内で職権を行使する場合、会社の経営に重大な影響を及ぼす可能性がある事項は慎重に決定し、必要に応じて取締役会の集団決定に提出しなければならない。
授権事項の執行状況について、理事長は直ちに他の取締役に通知しなければならない。
第十二条理事長が職務を履行できない又は職務を履行しない場合、半数以上の取締役が共同で1人の取締役を推挙して職務を履行する。
第三章取締役会会議
第一節一般規定
第13条取締役会会議は、定期会議と臨時会議に分けられる。
取締役会は毎年少なくとも2回の定期会議を開き、理事長が招集し、会議が10日までに書面で取締役と監事全員に通知する。
第十四条定期会議の提案
取締役会の定期会議を開く通知を出す前に、取締役会事務室は各取締役の意見を十分に求め、会議の提案を初歩的に形成した後、理事長に提出して作成しなければならない。
会長は提案を立案する前に、必要に応じて最高経営責任者とその他の高級管理職の意見を求めなければならない。
第十五条1/10以上の議決権を代表する株主、1/3以上の取締役又は監事会は、取締役会臨時会議の開催を提案することができる。
第十六条臨時会議の提案手続
前条の規定に従って取締役会臨時会議の開催を提案する場合、取締役会事務室を通じて、または直接理事長に提案者の署名(捺印)を経た書面提案を提出しなければならない。書面の提案には以下の事項を明記しなければならない:(I)提案者の名前;
(II)提案理由または提案に基づいた客観的な事由;
(III)会議の開催時間または期限、場所と方式を提案する。
(IV)明確かつ具体的な提案;
(V)提案者の連絡先や提案日など。
提案内容は当社の「会社定款」に規定された取締役会の職権範囲内の事項に属すべきであり、提案に関連する資料は併せて提出しなければならない。
取締役会事務室は上述の書面の提案と関連資料を受け取った後、当日理事長に渡さなければならない。理事長が提案内容が明確でない、具体的でない、または関連資料が不十分であると判断した場合、提案を受けた5日以内に提案者に修正または補充を要求することができ、最大2回の修正または補充を提案者に要求することができる。
提案者が直接理事長に上述の書面提案と関連資料を報告する場合、同時に取締役会事務室を抄送しなければならない。
理事長は提案の正式な原稿を受け取ってから10日以内に、通知を出し、取締役会会議を招集しなければならない。
第十七条会議の招集と司会
取締役会会議は理事長が招集し、司会する。理事長が職務を履行できない場合、または職務を履行しない場合、半数以上の取締役が共同で1人の取締役を推挙して職務を履行する。
第二節会議の通知
第十八条会議の通知
取締役会の定期会議と臨時会議を開き、取締役会事務室はそれぞれ10日と2日前に取締役会事務室の印鑑が押された書面会議の通知を行い、直接送達、前払い郵便料金の手紙の送信、ファックス、電子メールの方式を通じて、全体の取締役と監事に提出しなければならない。
緊急の場合、速やかに取締役会臨時会議を開く必要がある場合は、電話、メールまたはその他の口頭方式で随時会議の開催を通知することができるが、招集者は会議で説明しなければならない。
第19条会議通知の内容
書面会議の通知は少なくとも以下の内容を含むべきである。
(I)会議の時間と場所;
(II)会議の開催方式;
(III)事由及び議題;
(IV)会議の期限;
(V)会議の招集者と司会者、臨時会議の提案者とその書面の提案;
(VI)取締役の採決に必要な会議資料;
(VII)取締役は自ら会議に出席するか、または他の取締役に代わって会議に出席する要求を委託しなければならない。
(VIII)連絡先と連絡先;
(Ⅸ)通知が発行された日付。
口頭会議通知には、少なくとも上記第(I)、(II)、(III)項の内容と、緊急の場合は速やかに臨時取締役会会議を開く必要がある旨の説明が含まれる。
第三節会議の開催
第20条会議の開催
取締役会会議は過半数の取締役が出席して開催しなければならない。
本規則第四条第(Ⅸ)項に規定する状況により当社の株式を買収する場合、取締役の3分の2以上が出席する取締役会会議の決議を経なければならない。
取締役が会議に出席することを拒否したり、会議の開催を怠ったりして、会議の最低人数の要求を満たすことができない場合、理事長と取締役会秘書は直ちに監督管理部門に報告しなければならない。
監事は取締役会の会議に列席することができる。最高経営責任者と取締役会秘書が取締役を兼任していない場合は、取締役会会議に列席しなければならない。取締役は必要と判断した場合、他の関係者に取締役会会議に出席するように通知することができる。第二十一条自ら出席し、出席を依頼する
取締役は原則として自ら取締役会会議に出席しなければならない。理由により会議に出席できない場合は、事前に会議資料を審査し、明確な意見を形成し、書面で会社の取締役会の他の取締役に代わって出席するように委託しなければならない。に代わる
