Avary Holding (Shenzhen) Co.Limited(002938) (深セン)株式会社
取締役会審査委員会議事規則
第一章総則
第一条 Avary Holding (Shenzhen) Co.Limited(002938) (深セン)株式会社(以下「会社」という)取締役会の意思決定機能を強化し、事前監査、専門監査を行い、取締役会の監査評価と監督メカニズムを健全化し、取締役会の会社に対する有効な監督を確保し、会社のガバナンス構造を完備させるため、「中華人民共和国会社法」、「上場会社ガバナンス準則」、「 Avary Holding (Shenzhen) Co.Limited(002938) (深セン)株式会社会社会社会社定款」(以下「会社定款」と略称する)及びその他の関連規定は、会社が取締役会審査委員会を設立し、本規則を制定する。
第二条取締役会監査委員会は主に社内、外部監査のコミュニケーション、監督と査察を担当する。第二章人員構成
第三条監査委員会は5人の取締役から構成され、そのうち独立取締役は監査委員会委員の総人数の2分の1以上を占め、少なくとも1人の独立取締役が会計専門家である。
第四条監査委員会は招集者を一名設け、独立取締役委員が担当し、委員会会議の招集と司会を担当する。招集者が職責を履行できない場合、または履行できない場合、他の委員を指定してその職責を代行する。招集者が職責を履行しない場合、また他の委員を指定してその職責を代行しない場合、いかなる委員も関連状況を会社の取締役会に報告し、会社の取締役会が委員を指定して招集者の職責を履行することができる。
第五条上場会社の監査委員会は取締役会が3名以上の取締役会のメンバーを任命して構成され、監査委員会の招集者は会計専門家であるべきである。監査委員会のメンバーは勤勉に責任を果たし、上場企業の内外部監査を確実に効果的に監督し、評価し、会社が有効な内部統制を確立し、真実、正確、完全な財務報告を提供することを促進しなければならない。
監査委員会のメンバーは監査委員会の職責を履行する専門知識と商業経験を備えなければならない。
第七条委員の任期が満了する前に、「会社法」、「会社定款」または本規則に規定された職務に就いてはならない場合を除き、理由もなく職務を解除してはならない。期間中、委員が会社の取締役を務めなくなった場合、その委員資格は取締役を務めなくなったときから自動的に失われる。取締役会は「会社定款」及び本規則に基づいて新しい委員を増補しなければならない。
第8条委員会の人数が規定人数の3分の2を下回る場合、会社の取締役会は直ちに新しい委員の人選を補充しなければならない。委員会委員数が規定人数の3分の2を下回る場合、委員会は本規則に規定された職権の行使を一時停止する。
第三章職責権限
第九条監査委員会の主な職責権限：
(一)外部監査機構の招聘または交換を提案する。
(二)内部監査と外部監査の間のコミュニケーションを担当する。
(III)外部監査機構の仕事を監督し評価する。
(四)内部監査の仕事を指導する。
(五)会社の財務情報を審査する。
(六)社内統制制度を審査する。
(七)年審会計士事務所が監査に入る前に、独立取締役と年審公認会計士との会見に参加する。
(VIII)会社の関連取引制御と日常管理職責を履行する。
(九)会社の取締役会が授与したその他の事項。
第十条本委員会が外部監査機構の仕事を監督及び評価する職責は以下の方面を含む。
(I)外部監査機構の独立性と専門性を評価し、特に外部監査機構が非監査サービスを提供することによる独立性への影響。
(II)取締役会に外部監査機構の招聘または交換の提案を提出する。
(III)外部監査機構の監査費用及び採用条項を審査する。
(IV)外部監査機構と監査範囲、監査計画、監査方法及び監査中に発見された重大事項を討論し、コミュニケーションする。
(V)外部監査機関が勤勉に責任を果たしているかどうかを監督し、評価する。
第十一条本委員会は内部監査部門の仕事を監督及び評価する時、以下の主要な職責を履行しなければならない。
(I)内部監査制度の確立と実施を指導し、監督する。
(II)会社の年度内部監査業務計画を審査する。
(III)社内監査計画の実施を促す。
(IV)内部監査部門の有効な運営を指導する。会社の内部監査部門は監査委員会に仕事を報告し、内部監査部門は管理層に提出した各種監査報告、監査問題の改善計画と改善状況は同時に監査委員会に報告しなければならない。
(V)取締役会に内部監査の仕事の進度、品質及び発見した重大な問題などを報告する。
(VI)内部監査部門と会計士事務所、国家監査機構などの外部監査部門との関係を調整する。
第12条監査委員会は、内部監査部門が少なくとも半年ごとに以下の事項を検査し、検査報告書を発行し、監査委員会に提出することを監督しなければならない。検査により、会社が違法違反、運営が規範化されていないなどの状況があることを発見した場合、深セン証券取引所に速やかに報告しなければならない。
(I)会社は資金の使用、保証の提供、関連取引、証券投資と派生品取引、財務援助の提供、資産の購入または売却、対外投資などの重大事件の実施状況を募集する。
(II)会社の巨額の資金の往来及び取締役、監事、高級管理職、持株株主、実際の制御者及びその関連者との資金の往来状況。
監査委員会は内部監査部門が提出した内部監査報告及び関連資料に基づき、会社の内部統制の有効性に対して書面の評価意見を提出し、取締役会に報告しなければならない。監査委員会は、会社の内部統制に重大な欠陥または重大なリスクがあると判断した場合、または推薦人、独立財務顧問、会計士事務所が会社の内部統制の有効性に重大な欠陥があると指摘した場合、直ちに取締役会に報告し、取締役会から深セン証券取引所に報告し、開示しなければならない。会社は公告の中で内部統制に存在する重大な欠陥または重大なリスク、すでにまたは引き起こす可能性のある結果、およびすでに取ったまたは取った措置を開示しなければならない。
第13条監査委員会は、内部監査部門が発行した評価報告及び関連資料に基づき、年度内部統制自己評価報告を発行し、取締役会の審議に提出しなければならない。内部統制自己評価報告書は少なくとも以下の内容を含むべきである。
(I)取締役会は内部統制に対して真実性を報告する声明;
(II)内部制御評価作業の全体状況;
(III)内部制御評価の根拠、範囲、プログラムと方法;
(IV)内部制御欠陥及びその認定状況;
(V)前年度の内部統制欠陥の改善状況;
(VI)本年度の内部制御欠陥に対する改善措置;
(VII)内部制御の有効性の結論。
第14条監査委員会は取締役会に責任を負い、委員会の提案は取締役会の審議決定に提出する。
第十五条会社は監査委員会に必要な仕事条件を提供し、専門人員または機構を配置して監査委員会の仕事連絡、会議組織、材料準備とファイル管理などの日常の仕事を引き受けなければならない。監査委員会が職責を履行する時、上場企業の管理層と関連部門は協力しなければならない。
監査委員会は必要と判断し、仲介機関を招聘して専門的な意見を提供することができ、関連費用は会社が負担する。第16条会社が外部監査機構を招聘または交換する場合、本委員会が審議意見を形成し、取締役会に提案した後、取締役会側は関連議案を審議することができる。
第四章議事規則
第十七条取締役会、招集者又は半数以上の委員は監査委員会会議の開催を提案する権利がある。
第18条招集者は会議の開催の2日前に全委員に通知しなければならない。特殊な理由で緊急に会議を開く必要がある場合は、前述の通知期限の制限を受けなくてもよいが、招集者は会議で説明しなければならない。
第19条会議通知は、専任者の送達、ファックス、特急配達または電子メールなどの書面形式で発行することができ、会議通知は、少なくとも会議時間、場所、開催方式、会議で議論する必要がある議題、会議連絡先および連絡先、会議通知の発行日を含むべきである。時間が緊急であれば、電話で通知することができ、この場合、会議通知は少なくとも会議時間、場所、開催方式、会議で議論する必要がある議題、および状況が緊急であれば、できるだけ早く会議を開く必要がある説明を含み、事後に書面で通知を補充しなければならない。
第20条監査委員会会議は半数以上の委員が出席しなければならない。委員一人一人に一票の議決権がある。会議の決議は、全体委員の過半数を経て可決されなければならない。
第21条監査委員会委員は、自ら会議に出席してもよいし、他の委員に代わって会議に出席し、議決権を行使するように依頼してもよい。委員が毎回1人の他の委員に代わって議決権の行使を委託し、2人または2人以上に代わって議決権の行使を委託するしかない場合、この委託は無効である。
第二十二条監査委員会委員が他の委員に代わって会議に出席し、採決権を行使するように委託した場合、会議の司会者に授権委託書を提出しなければならない。授権委託書は、会議の開催前に遅くとも会議の司会者に提出しなければならない。第二十三条授権委託書は少なくとも以下の内容を含むべきである。
(I)依頼人の名前;
(II)被依頼人の名前;
(III)代理委託事項;
(IV)会議議題に対する投票権行使の指示(同意、反対、棄権)及び具体的な指示がない場合、被委託人が自分の意思で採決できるかどうかの説明。
(V)授権委託の期限;
(VI)授権委託書の署名日。
授権委託書は委託人と被委託人が署名しなければならない。
第二十四条監査委員会委員が自ら会議に出席しない場合、他の委員に代わって会議に出席するように委託していない場合は、関連会議に出席していないと見なす。委員会委員が2回連続して会議に出席しない場合は、その職権を適切に履行できないと見なす。取締役会は委員の職務を取り消すことができる。
第25条監査委員会会議は、現場会議の形式を採用してもよいし、非現場会議の通信採決方式を採用してもよい。「会社定款」または本規則に別途規定がある場合を除き、委員会は委員が十分に意見を表明することを保障する前提の下で、通信採決方式で決議を行い、参加委員が署名することができる。
第二十六条監査委員会会議の採決方式は挙手採決または投票採決である。通信採決方式を採用すれば、委員会委員が会議決議に署名した者は、関連会議に出席し、会議決議の内容に同意したものと見なす。
第二十七条監査委員会会議は必要に応じて、会社の取締役、監事、高級管理者を会議に招待することができる。
第28条監査委員会会議の開催手順、採決方式と会議で可決された議案は、関連法律、法規、「会社定款」及び本規則の規定に従わなければならない。
第二十九条監査委員会会議には記録があり、会議に出席した委員は会議記録に署名しなければならない。会議記録は会社の取締役会秘書が保存する。
第三十条監査委員会会議で可決された議案及び採決結果は、書面形式で会社の取締役会に報告しなければならない。
第三十一条監査委員会の会議記録は少なくとも以下の内容を含むべきである:会議が開かれた日付、場所と招集者の名前;会議に出席する人員の名前は、他人の委託を受けて会議に出席する者は特に明記しなければならない。会議の議事日程委員の発言要点各決議事項または議案の採決方式と結果。その他会議記録に記載すべき事項。
第三十二条会議に出席する委員はいずれも会議で議決された事項に対して秘密保持義務があり、勝手に関連情報を開示してはならない。
第六章附則
第三十三条本規則は取締役会の審議が可決された日から発効する。
第三十四条本規則に定められていない事項は、国の関連法律、法規と「会社定款」の規定に従って執行する。本規則は、国が後日公布した法律、法規または合法的な手続きによって改正された「会社定款」に抵触した場合、国の関連法律、法規と「会社定款」の規定に従って執行し、直ちに改正し、取締役会に報告して審議・採択する。
第三十五条本規則でいう「以上」、「内」は、本数を含む。「過」、「より低い」、「より多い」は、本数を含まない。
第三十六条本規則の解釈権は会社の取締役会に帰属する。
