Avary Holding (Shenzhen) Co.Limited(002938) Avary Holding (Shenzhen) Co.Limited(002938) 2021年インセンティブ計画の一部制限株買い戻し消込に関する法律意見書FANGDAPARTUNERS
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上海市方達(北京)弁護士事務所
株式会社について
2021年インセンティブ計画の一部制限株
関連事項の取り消しに関する法律意見書の買い戻し
致: Avary Holding (Shenzhen) Co.Limited(002938) (深セン)株式会社
上海市方達(北京)弁護士事務所(以下「本所」と略称する)は中華人民共和国(以下「中国」と略称する)の法律執業資格を有する弁護士事務所である。 Avary Holding (Shenzhen) Co.Limited(002938) (深セン)株式会社(以下「会社」と略称する)と本所が締結した法律顧問協議に基づき、本所は会社の2021年制限性株式激励計画プロジェクト(以下「2021年激励計画」と略称する)の特別招聘特別法律顧問を担当し、会社買い戻し消込2021年激励計画の一部制限株(以下「今回の買い戻し消込」と略称する)の関連事項について、本法律意見書を発行する。
本所は《中華人民共和国会社法》《中華人民共和国証券法》(以下は《証券法》と略称する)、中国証券監督管理委員会《上場会社株式激励管理弁法》(以下は《管理弁法》と略称する)及び適用する政府部門のその他の規則、規範性文書(以下は“中国法律”と称する)の規定に基づいて、本法律意見書を発行する。
本法律意見書を発行するために、本所の弁護士は「 Avary Holding (Shenzhen) Co.Limited(002938) (深セン)株式会社2021年制限性株式インセンティブ計画(草案)」(以下「2021年インセンティブ計画」と略称する)、「 Avary Holding (Shenzhen) Co.Limited(002938) (深セン)株式会社2021年制限性株式激励計画実施考課管理弁法」 Avary Holding (Shenzhen) Co.Limited(002938) (深セン)株式会社定款(以下「会社定款」と略称する)、会社関連株主総会会議文書、取締役会会議文書、監事会会議文書、独立取締役独立意見、会社は書面で審査が必要と判断したその他の書類を確認し、政府部門の公開情報を照会することによって関連事実と資料を査察し、検証した。本所も会社から以下の保証を得た:すなわち、会社が本すべての署名書類に対する権利能力と行為能力、提供した書類の中のすべての署名と印鑑は真実で、いかなる署名した書類も関連当事者の各方面の有効な授権を得て、しかもその法定代表者あるいは合法授権代表が署名する。書類のコピーは原本と一致し、本法律意見書に影響を与えるのに十分な事実と書類はすべて本に開示され、隠蔽、漏れ、虚偽または誤導の点がない。これらの事実と書類は、本所に提供された日及び本法意見書の発行日において、いかなる変更も発生しなかった。
本法律意見書の発行が極めて重要であり、独立した証拠の支持を得ることができない事実に対して、本所は政府の関係部門、会社またはその他の関係機関が発行した証明書に依存して法律意見を発行する。
本所は発行日の現行の有効な中国法律の規定に基づいて、会社が本法意見書の発行日以前にすでに発生または存在した事実に対して、関連事実に対する理解と中国法律に対する理解に基づいて法律意見を発表する。
本所は今回の買い戻し取り消しの法律問題についてのみ法律意見を発表し、会計監査、資産評価、信用格付け、財務内部統制、投資と商業意思決定などの専門事項についてコメントを発表しない。本所はこれらのコメントを発表する適切な資格を備えていないからだ。本法律意見書において、これらの内容に関連する場合、いずれも関連仲介機構が発行した報告書または会社の文書に厳格に従って引用するものであり、これらの引用は、本明細書が関連データ、結論、考慮の真実性と正確性に対していかなる明示または黙示の認可または保証を行うことを示さない。本所及び担当弁護士は「証券法」「弁護士事務所が証券法律業務に従事する管理方法」と「弁護士事務所証券法律業務執業規則(試行)」などの規定及び本法意見書の発行日以前にすでに発生した或いは存在した事実に基づき、法定職責を厳格に履行し、勤勉責任と誠実信用の原則に従った。十分な査察検証を行い、本法律意見書が認定した事実の真実、正確、完全を保証し、発表した結論的な意見は合法的、正確であり、虚偽の記載、誤導的な陳述または重大な漏れが存在せず、相応の法律責任を負う。
本法律意見書は、会社の今回の買い戻し消込にのみ使用され、いかなる他の人が使用したり、その他の目的に使用したりしてはならない。本所の事前の書面による同意を得ずに、本法意見書はいかなる他人に提供したり、いかなる他人に依存されたり、その他の目的として使用したりしてはならない。
本所は、本法律意見書を会社の今回の買い戻し取り消しに必要な法定文書とすることに同意する。
本所は弁護士業界公認の業務基準、道徳規範と勤勉責任の精神に基づいて、会社が提供した関連書類と事実に対して検査と検証を行い、現在法律意見を以下の通り発行した:一、今回の買い戻し取り消しの承認と授権
1.1 2021年4月20日、会社は第2回取締役会第11回会議と第2回監事会第5回会議を開き、それぞれ「Avary Holding (Shenzhen) Co.Limited(002938) (深セン)株式会社2021年制限株式激励計画(草案)>とその要約に関する議案」と関連事項の議案を審議、採択した。
会社の独立取締役は「2021年激励計画」及びその他の関連議案に対して独立意見を発表した。監事会は「2021年激励計画」を審査した。
1.2 2021年4月21日から2021年4月30日まで、会社は激励対象リストの名前と職務を公示した。公示期間中、会社の監事会は2021年の激励計画の激励対象に関する異議を受け取っていない。2021年5月7日、会社監事会は「 Avary Holding (Shenzhen) Co.Limited(002938) (深セン)株式会社監事会会社2021年制限性株式激励計画激励対象者名簿の公示状況説明及び査察意見」を公告した。
1.3 2021年5月12日、会社は2020年年度株主総会を開催し、「Avary Holding (Shenzhen) Co.Limited(002938) (深セン)株式会社2021年制限株式インセンティブ計画(草案)>及びその要約に関する議案」「Avary Holding (Shenzhen) Co.Limited(002938) (深セン)株式会社2021年制限株式インセンティブ計画実施考課管理方法>に関する提案」「株主総会授権取締役会に株式インセンティブに関する提案」などの関連議案を提出する。このうち、「株主総会授権取締役会に株式インセンティブに関する提案」授権取締役会は2021年インセンティブ計画に関する事項を全権処理し、「2021年インセンティブ計画」の規定に従ってインセンティブ対象がまだ販売制限を解除していない制限株券の買い戻し・抹消を含む。
1.4 2020年度株主総会の授権に基づき、2021年6月15日、会社は第2回取締役会第13回会議を開き、「2021年制限株式インセンティブ計画の調整に関する議案」「インセンティブ対象に制限株式を付与することに関する議案」を審議・採択した。今回のインセンティブ計画に同意したインセンティブ対象者数は300人から287人に調整され、授与数は1060万株から1008.5万株に調整され、2020年年度の権益配分の実施により、授与価格は16.94元/株から16.44元/株に調整された。2021年6月15日を授与日とし、会社が作成した案に従って287人の激励対象者1008.5万株の制限株を授与することに同意した。同日、独立取締役は「第2回取締役会第13回会議に関する事項に関する独立意見」を発表し、今回の激励計画に同意した激励対象者数は300人から287人に調整され、授与数は1060万株から1008.5万株に調整され、授与価格は16.94元/株から16.44元/株に調整された。2021年6月15日を授与日とし、会社が作成した案に従って287人の激励対象者1008.5万株の制限株を授与することに同意した。
1.5 2021年6月15日、会社は第2回監事会第7回会議を開き、「2021年制限株インセンティブ計画の調整に関する議案」「インセンティブ対象に制限株を付与する議案について」を審議・採択し、今回のインセンティブ計画のインセンティブ対象者数を300人から287人に調整することに同意した。授与数は1060万株から1008.5万株に調整され、2020年年度権益配分の実施により、
授与価格は16.94元/株から16.44元/株に調整された。2021年6月15日を授与日とし、会社が作成した案に従って287人の激励対象者1008.5万株の制限株を授与することに同意した。
162021年7月6日、深セン証券取引所のウェブサイト(www.szse.cn.)及び指定メディアは「2021年制限株インセンティブ計画付与登録完了に関する公告」を発表し、1人のインセンティブ対象者は個人的な理由で買収会社が付与する制限株4万株を自発的に放棄し、会社は実際に286人のインセンティブ対象者1004.5万株の制限株を授与した。
1.7 2022年3月16日、会社は第2回取締役会第17回会議と第2回監事会第10回会議を開き、それぞれ「2021年制限株激励計画の一部制限株の買い戻し抹消に関する議案」を審議・採択した。同意会社は16.44元/株で買い戻し、退職した激励対象者10人が授与されたが、まだ販売制限を解除していない「2021年激励計画」から授与された制限株合計320000株を抹消する。同日、独立取締役は同意した独立意見を発表した。
以上のように、本明細書は、本法律意見書の発行日までに、会社は今回の買い戻し取り消しについて必要な承認と授権を獲得し、「管理方法」と「2021年激励計画」の関連規定に合致していると考えている。二、今回の買い戻し取り消しの状況
「2021年激励計画」「第13章会社/個人に異動が発生した処理」の「二、激励対象個人の状況が変化した」という規定に基づき、激励対象者が辞任し、個人の原因で労働関係が解除されたり、契約が期限切れになったりして、契約を継続したり、自発的に辞任したりした場合、会社のリストラなどの原因で受動的に退職した場合、インセンティブ対象者は、本計画に従って授与されたが、販売制限が解除されていない制限株を、会社が付与価格に従って買い戻し、抹消する。激励対象者が職務に適任できない、法律に触れる、執業道徳に違反する、会社の機密を漏らす、失職または背任などの行為によって会社の利益または名誉を損なうことによる職務変更、または前列の原因によって会社またはその子会社が激励対象者との労働関係を解除した場合、取締役会は激励対象者に対して本激励計画に基づいて状況が発生した日を決定することができる。インセンティブ対象者に対してすでに授与されたが、まだ販売制限が解除されていない制限株は販売制限を解除してはならず、会社が授与価格で買い戻して抹消する。
会社の書面確認によると、2021年激励計画項目の下で10名の激励対象者が販売期限が満了する前に退職したため、上述の「2021年激励計画」に規定された状況が発生した。同社は、前述の10人のインセンティブ対象者が授与されたが、販売制限を解除していない制限株を買い戻す予定だ。
「2021年激励計画」及び会社2022年3月16日第2回取締役会第17回会議で審議・採択された「2021年制限株激励計画の一部制限株の買い戻し・抹消に関する議案」に基づき、会社は16.44元/株で買い戻し、退職激励対象者が授与されたが、まだ販売制限を解除していない「2021年激励計画」が授与した制限株の合計320000株を抹消する予定だ。
以上のように、本明細書では、会社の今回の買い戻し取り消しの原因、制限株の買い戻し数量及び買い戻し価格は「管理方法」及び「2021年激励計画」の関連規定に合致していると考えている。三、結論意見
以上のように、本考えでは、会社は今回の買い戻し取り消しについて必要な承認と授権を獲得し、「管理方法」と「2021年激励計画」の関連規定に合致している。会社の今回の買い戻し取り消しの原因、制限株の買い戻し数量及び買い戻し価格は「管理方法」及び「2021年激励計画」の関連規定に合致する。
本法律意見書の正本は一式二部である。
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