Avary Holding (Shenzhen) Co.Limited(002938) (深セン)株式会社
独立取締役業務制度
二〇二年三月
目次
第一章総則……1第二章独立取締役の職務条件……1第三章独立取締役の指名、選挙、交換……3第四章独立取締役の義務……4第五章独立取締役の職権……6第六章独立取締役の職権の行使……8第七章附則……10
Avary Holding (Shenzhen) Co.Limited(002938) (深セン)株式会社
独立取締役業務制度
第一章総則
第一条 Avary Holding (Shenzhen) Co.Limited(002938) (深セン)株式会社(以下「会社」と略称する)の法人ガバナンス構造及び会社の取締役会構造をさらに改善し、内部取締役及びマネージャー層に対する制約と監督メカニズムを強化し、中小株主及び利益関係者の利益を保護し、会社の規範運営を促進する。「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)、「上場企業における独立取締役制度の確立に関する指導意見」(以下「指導意見」と略称する)、「上場企業管理準則」、「深セン証券取引所における小企業板上場企業規範運営ガイドライン」、「深セン証券取引所独立取締役届出方法」と「上場会社独立取締役職責履行ガイドライン」及び「 Avary Holding (Shenzhen) Co.Limited(002938) (深セン)株式会社定款」(以下「会社定款」と略称する)の関連規定は、本制度を制定する。
第二条独立取締役とは、会社で取締役を除くその他の職務を担当せず、会社及びその主要株主と独立客観的な判断を妨げる可能性のない関係にある取締役をいう。
第三条会社は適当な人員を独立取締役に任命し、そのうち少なくとも1人の会計専門家を含み、会社の取締役会のメンバーのうち少なくとも3分の1の独立取締役を含まなければならない。
会社の取締役会が設立した監査委員会、指名委員会、報酬と審査委員会のメンバーの中で独立取締役が多数を占め、独立取締役が招集者を担当しなければならない。監査委員会の少なくとも1人の独立取締役は会計専門家であり、監査委員会の招集者は会計専門家であるべきである。
第四条独立取締役は会社及び全株主に対して誠実さと勤勉義務を負い、関連法律法規、本制度と「会社定款」の要求に従い、職責を真剣に履行し、会社全体の利益を維持し、特に中小株主の合法的権益が損害を受けないことに注目しなければならない。
第二章独立取締役の独立性要求
第五条独立取締役は独立性を有しなければならない。
独立取締役は独立して職責を履行し、会社の主要株主、実際の支配者またはその他の会社と利害関係のある単位または個人の影響を受けない。
独立取締役は原則として最大5社の上場企業で独立取締役を兼任し、独立取締役の職責を効果的に履行するのに十分な時間と精力を確保する。
第六条以下の人員は独立取締役を担当してはならない。
(I)会社又はその付属企業に勤務する者及びその直系親族、主要社会関係(直系親族とは配偶者、両親、子女等を指す;主要社会関係とは兄弟姉妹、配偶者の両親、子女の配偶者、兄弟姉妹の配偶者、配偶者の兄弟姉妹等を指す);
(II)会社が発行した株式の1パーセント以上または会社の上位10名の株主の自然人株主およびその直系親族を直接または間接的に保有する。
(III)会社が発行した株式の5パーセント以上を直接または間接的に保有している株主単位または上場会社の上位5人の株主単位に勤めている人員とその直系親族。
(IV)ここ1年以内に前の3つの状況を列挙した人員。
(V)会社またはその付属企業に財務、法律、コンサルティングなどのサービスを提供する人員。
(VI)法律、行政法規、部門規則などに規定されたその他の人員。
(VII)会社定款に規定されたその他の人員。
(VIII)中国証券監督管理委員会が認定したその他の人員。
第三章独立取締役の職務条件
第七条独立取締役は、職権の行使に適応する職務条件を備えなければならない。
第八条独立取締役を担当するには、以下の基本条件を満たさなければならない。
(I)法律、行政法規及びその他の関連規定に基づき、上場会社の取締役を務める資格を備えている。独立取締役候補者はすでに独立取締役資格証明書を取得した。
(II)本制度が要求する独立性を備えている。
(III)上場企業の運営の基本知識を備え、関連法律、行政法規、規則及び規則を熟知している。
(IV)5年以上の法律、経済またはその他の独立取締役の職責を履行するために必要な仕事の経験を持っている。
(V)法律法規と「会社定款」に規定されたその他の条件。
独立取締役及び独立取締役を担当する予定の者は、規定に基づいて中国証券監督管理委員会及びその授権機構が組織した訓練に参加しなければならない。
第九条独立取締役は以下の状況を有してはならない。
(I)中国証券監督管理委員会に証券市場の立ち入り禁止措置を取られ、依然として立ち入り禁止期間にある場合。
(II)証券取引所に上場会社の取締役、監事、高級管理職に適していないと公開認定された場合。
(III)最近3年以内に中国証券監督管理委員会の処罰を受けた場合。
(IV)最近3年間、証券取引所から公開的に非難されたり、3回以上通報されたりした場合。
(V)証券取引所が認定したその他の状況。
第四章独立取締役の指名、選挙と交換
第十条独立取締役の指名、選挙と交換は法に基づいて、規範的に行わなければならない。
第11条会社の取締役会、監事会、単独または合併して会社が発行した株式の1パーセント以上を保有する株主は、独立取締役候補を提出し、株主総会の選挙によって決定することができる。
第12条独立取締役の指名者は、指名前に指名された人の同意を得なければならない。ノミネート者はノミネートされた人の職業、学歴、職名、詳しい職歴、すべてのアルバイトなどの状況を十分に理解し、独立取締役を務める資格と独立性について意見を発表しなければならない。ノミネートされた人は本人と会社の間に存在しない前に、会社の取締役会は規定に従って上述の内容を公表しなければならない。
第13条会社は独立取締役の選挙に関する株主総会の開催通知を発表する際、本規則第12条の規定に従って関連内容を公表し、ノミネートされたすべての関連資料を深セン証券取引所に報告しなければならない。会社の取締役会はノミネートされた人の関連状況に異議がある場合、同時に取締役会の書面意見を報告しなければならない。
第14条独立取締役の各任期は同社の他の取締役の任期と同じであり、任期が満了し、連選で再任することができるが、再任期間は6年を超えてはならない。
会社で独立取締役を連続して6年務めた場合、その事実が発生した日から1年以内に会社の独立取締役候補に指名されてはならない。
第15条独立取締役が3回連続して取締役会会議に直接出席しなかった場合、取締役会は株主総会に取り替えを要請する。
第16条独立取締役の任期が満了する前に、会社は法定の手続きを経てその職務を解除することができる。事前に職務を解除した場合、会社はそれを特別開示事項として開示しなければならない。
第十七条独立取締役は任期満了前に辞任することができる。独立取締役の辞任は、取締役会に書面による辞任報告書を提出し、その辞任に関連しているか、会社の株主と債権者の注意を引き起こす必要があると考えている状況を説明しなければならない。
第18条独立取締役の辞任により会社の取締役会における独立取締役が占める割合が本制度に規定された最低要求を下回る場合、当該独立取締役の辞任報告は、次の独立取締役がその欠員を補充した後に発効しなければならない。
第19条独立取締役が独立性の条件に合致しない或いはその他の独立取締役の職責を履行するのに適していない状況が発生し、これによって会社の独立取締役が本規則の要求に達しない人数をもたらした場合、会社は規定に従って独立取締役の人数を補充しなければならない。
第五章独立取締役の義務
第20条会社の独立取締役は「会社法」、「証券法」、「上場会社管理準則」及びその他の法律、行政法規、部門規則及び「会社定款」における取締役に関する一般義務を負う。
第21条独立取締役は身分と職責履行の独立性を維持しなければならない。
以下の人員は独立取締役を担当してはならない。
(I)会社又は付属企業に勤務する者及びその直系親族と主な社会関係(直系親族とは配偶者、両親、子女などを指す;主な社会関係とは兄弟姉妹、義理の両親、嫁婿、兄弟姉妹の配偶者、配偶者の兄弟姉妹などを指す)。
(II)会社が発行した株式の1%以上または会社の上位10名の株主の自然人株主とその直系親族を直接または間接的に保有する。
(III)会社が発行した株式の5%以上を直接または間接的に保有している株主単位または会社の上位5名の株主単位に勤めている人員とその直系親族。
(IV)会社の実際の支配者とその付属企業に勤めている人員とその直系親族。
(V)会社及びその持株株主又はそれぞれの付属企業に財務、法律、コンサルティングなどのサービスを提供する人員は、サービスを提供する仲介機構のプロジェクトグループ全体人員、各級の再検討人員、報告書に署名する人員、パートナー及び主要責任者を含む。
(VI)会社及びその持株株主又はそのそれぞれの付属企業と重大な業務往来を有する単位に在職するか、又は重大な業務往来を有する単位の持株株主単位に在職する。
(VII)この1年以内に上述の状況を有した人員。
(VIII)『会社定款』に規定されたその他の人員;
他の証券取引所が独立性を備えていないと認定した場合。
第二十二条独立取締役が会社に以下の状況の一つがあることを発見した場合、積極的に職責を果たして調査義務を履行し、証券取引所に速やかに報告し、必要に応じて仲介機構に応募して特別調査を行う。(I)重要事項は規定に従って取締役会の審議に提出していない。
(II)情報開示義務を適時に履行していない。
(III)公開情報に虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがある。
(IV)その他の違法違反または中小株主の権益を損害した疑いがある場合。
第二十三条取締役会会議に参加する以外、独立取締役は合理的な時間を手配することを保証し、会社の生産経営状況、管理と内部制御などの制度の建設と執行状況、取締役会決議の執行状況などに対して現場検査を行う。現場検査で異常状況が発見された場合、直ちに会社の取締役会と証券取引所に報告しなければならない。
第六章独立取締役の職権
第二十四条独立取締役は時間通りに取締役会会議に出席し、会社の生産経営と運営状況を理解し、意思決定に必要な状況と資料を積極的に調査し、取得しなければならない。
独立取締役は会社の株主総会に年度述職報告書を提出し、職責を履行する状況を説明しなければならない。
第25条独立取締役の役割を十分に発揮するために、独立取締役は「会社法」とその他の関連法律、法規が取締役に与えた職権のほか、会社は独立取締役以下の特別職権を与えなければならない。
(I)重大な関連取引(上場企業が関連者と達成しようとする総額が300万元以上または上場企業が最近監査した純資産の5%以上の関連取引を指す)は、独立取締役が事前に承認した後、取締役会に提出して討論しなければならない。独立取締役が判断する前に、仲介機関を招聘して独立財務顧問報告書を発行し、その判断の根拠とすることができる。
(II)取締役会に会計士事務所の採用または解任を提案する。
(III)取締役会に臨時株主総会の開催を要請する。
(IV)取締役会の開催を提案する。
(V)株主総会の開催前に公開的に株主に投票権を募集するが、有償または変相有償方式で募集してはならない。
(VI)独立して外部監査機構とコンサルティング機構を招聘し、会社の具体的な事項に対して監査とコンサルティングを行う。
独立取締役は前項第(I)項から第(V)項までの職権を行使し、全体の独立取締役の2分の1以上の同意を得なければならない。前項第(VI)項の職権を行使するには、独立取締役全員の同意を得なければならない。
第(I)(II)項の事項は2分の1以上の独立取締役が同意した後、取締役会に提出して討論することができる。
本条第1項に掲げる提案が採択されなかったり、上述の職権が正常に行使できなかったりした場合、会社は関連状況を開示しなければならない。
法律、行政法規及び中国証券監督管理委員会に別途規定がある場合は、その規定に従う。
第二十六条独立取締役は以下の事項に対して取締役会または株主総会に独立意見を発表しなければならない:(I)取締役を指名し、任免する。
(II)高級管理職を招聘または解任する。
(III)会社の取締役、高級管理職の報酬;
(IV)会社の現金配当政策の制定、調整、政策決定手順、実行状況及び情報開示、及び利益分配政策が中小投資家の合法的権益を損なうかどうか。
(V)開示する必要がある関連取引、対外保証(合併報告書の範囲内の子会社に対する保証を含まない)、委託財テク、対外財務援助の提供、募集資金の用途の変更、会社の自主的な会計政策の変更、株式とその派生品種の投資などの重大な事項;
(VI)会社の株主、実際のコントロール者及びその関連企業が会社の既存或いは新しく発生した総額が300万元を超え、会社の最近の監査純資本生産額の5%を超える借金或いはその他の資金の往来、及び会社が有効な措置を取って借金を回収するかどうか。
(VII)重大資産再編案、株式激励計画;
(VIII)会社はその株が深セン証券取引所で取引されないことを決定するか、あるいは他の取引場所で取引または譲渡を申請する。
(8552)独立取締役が中小株主の合法的権益を損なう可能性があると判断した事項。
(X)関連法律、行政法規、部門規則、規範性文書、監督管理機構の業務規則及び会社定款に規定されたその他の事項。
独立取締役は前項の事項について以下のいくつかの意見の一つを発表しなければならない:同意;意見とその理由を保留する。反対意見とその理由;意見とその障害を発表できない。
本条第一項の関連事項が開示する必要がある事項に属する場合、会社は独立取締役の意見を公告し、独立取締役の意見の相違が一致できない場合、取締役会は各独立取締役の意見をそれぞれ開示しなければならない。
第二十七条独立取締役は
