証券コード： Dark Horse Technology Group Co.Ltd(300688) 証券略称： Dark Horse Technology Group Co.Ltd(300688) 公告番号：2022009 Dark Horse Technology Group Co.Ltd(300688)
第3回取締役会第2回会議決議公告
当社及び取締役会の全員は情報開示内容の真実、正確と完全を保証し、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがない。
一、取締役会会議の開催状況
1、今回の取締役会は会社の会長の牛文文さんが招集し、会議の通知は2022年3月4日に専任者の送達、電子メールなどの通信方式で発行された。
2、今回の取締役会は2022年3月15日に会社の会議室で開催され、現場と通信を結合する方式で採決された。
3、今回の会議は取締役6人に出席し、実際に取締役6人に出席しなければならない。
4、今回の取締役会は会社の会長の牛文文さんが主宰し、会社の監事、高級管理者が今回の会議に列席した。
5、今回の取締役会会議の招集、開催と採決の手続きは「会社法」などの法律、行政法規、部門規則、規範性文書及び「会社定款」の規定に合致し、合法的に有効である。
二、取締役会会議の審議状況
1、「2021年度年度報告全文及び要約」を審議、採択
同社の「2021年年度報告」の全文と要約の具体的な内容は、同社が同日、中国証券監督管理委員会の指定創業板情報開示サイトの巨潮情報ネット上の公告を公開したことを参照してください。
採決結果:同意6票、反対0票、棄権0票。
本議案は会社の2021年度株主総会審議に提出する必要がある。
2、「2021年度取締役会業務報告」を審議、採択
同社の「2021年度取締役会工作報告」の具体的な内容は、同社が同日、中国証券監督管理委員会指定創業板情報開示サイトの巨潮情報ネット上の公告を公開したことを参照してください。
独立取締役の王敬さん、肖紅英さん、孫偉さん、劉卓芹さん、呉春波さんは取締役会に「2021年度独立取締役述職報告」を提出し、同日、中国証券監督管理委員会が指定した創業板情報公開サイトの巨潮情報網に掲載された。
採決結果:同意6票、反対0票、棄権0票。
本議案は会社の2021年度株主総会審議に提出する必要がある。
3、「2021年度総経理業務報告」を審議、採択
採決結果:同意6票、反対0票、棄権0票。
4、「2021年度財務決算報告」の審議、採択
同社の「2021年度財務決算報告」の具体的な内容は、同社が同日、中国証券監督管理委員会が指定した創業板情報開示サイトの巨潮情報ネット上で発表した公告を参照してください。
採決結果:同意6票、反対0票、棄権0票。
本議案は会社の2021年度株主総会審議に提出する必要がある。
5、「2021年度利益分配予案に関する議案」の審議、可決
天職国際会計士事務所(特殊普通パートナー)が発行した「監査報告」によると、同社は2021年度に上場企業の株主に帰属する純利益を1142.5万元実現し、そのうち親会社が実現した純利益は918.44万元である。「会社定款」の関連規定によると、2021年度に親会社が実現した純利益から10%の法定黒字積立金91.84万元を引き出し、年度預金未分配利益592741万元を加え、2020年度に実際に支給された現金配当金109209万元を差し引く。親会社の期末未分配利益は566191万元で、2021年12月31日現在株主に分配できる利益は566191万元である。
会社の実際の経営状況に基づき、中国証券監督管理委員会の「上場会社の監督管理ガイドライン第3号–上場会社の現金配当」などの関連規定と結びつけて、会社は2022年3月15日の総株価で
10928976万株を基数とし、10株ごとに現金配当金0.60元(税込)を支給する。また、資本積立金で全株主に10株ごとに5株増資し、残りの未分配利益は翌年に繰り越す。
分配案が実施される前に、会社の総株式が転換可能債券の株式転換、株式買い戻し、株式激励行権、再融資新規株式上場などの原因で変化した場合、分配割合は配分総額が変わらない原則によって相応に調整される。
会社の独立取締役、監事会はそれぞれこの議案に対して明確な意見を発表した。同社の「2021年度利益分配予案に関する公告」は同日、中国証券監督管理委員会指定創業板情報開示サイトの巨潮情報網に公開された。
採決結果:同意6票、反対0票、棄権0票。
本議案は会社の2021年度株主総会審議に提出する必要がある。
6、「2021年度内部統制自己評価報告」の審議、採択
会議に出席した取締役は、会社はすでに実際の状況と管理の需要に基づいて、比較的完全で合理的な内部制御制度を確立し、確立した内部制御制度は会社の経営活動の各レベルと各段階を貫き、効果的に実施し、会社の各業務活動の健康運営と経営リスクの制御に保証を提供すると考えている。会社はすでに企業内部制御規範体系と関連規定の要求に従ってすべての重大な面で有効な財務報告内部制御を維持し、財務報告内部制御の重大な欠陥は存在しない。
会社の独立取締役、監事会はそれぞれこの議案に対して明確な意見を発表した。会社の《2021年度内部制御自己評価報告》の内容は詳しく中国証券監督管理委員会の指定創業板情報開示サイトの巨潮情報網を参照してください。
採決結果:同意6票、反対0票、棄権0票。
7、「募集資金年度保管と使用状況の特別報告」を審議、採択
会社の2021年度「資金の保管と使用状況を募集する特別報告」は中国証券監督管理委員会創業板指定情報開示サイトを詳しく参照している。
天職国際会計士事務所(特殊普通パートナー)は「 Dark Horse Technology Group Co.Ltd(300688) 募集資金の保管と実際の使用状況に関する鑑証報告」を発行し、上記の文書は中国証券監督管理委員会が指定した創業板情報公開サイトの巨潮情報網を参照している。
独立取締役はこの事項に対して明確な独立意見を発表した。
採決結果:同意6票、反対0票、棄権0票。
8、「前回募集した資金の使用状況報告に関する議案」を審議、可決
同社は前回募集資金の2021年12月31日までの使用状況について「前回募集資金使用状況報告」を作成し、中国証券監督会創業板指定情報開示サイトを参照した。
天職国際会計士事務所(特殊普通パートナー)は「前回募集資金使用状況鑑証報告」を発行し、これらの文書は中国証券監督管理委員会が指定した創業板情報開示サイトの巨潮情報網を参照している。
採決結果:同意6票、反対0票、棄権0票。
9、「会社の2022年度監査機関の再雇用に関する議案」を審議、可決する
会社の取締役会監査委員会は、天職国際会計士事務所(特殊普通パートナー)が2021年度の監査を完了した状況とその執業品質を審査し、評価し、2022年度の財務監査機構として再雇用することを提案した。
取締役会は天職国際会計士事務所(特殊普通パートナー)を2022年度財務監査機構として招聘し、採用期間を1年とすることを決定した。監査機関の費用については、株主総会の授権総経理に業界基準と会社の監査の実際の仕事状況に基づいて確定してもらい、最高監査費用は100万元を超えない。
この議案は会社の独立取締役の事前承認を経て、会社の独立取締役、監事会はそれぞれこの議案に対して明確な意見を発表した。同社の「継続会計士事務所に関する公告」は同日、中国証券監督管理委員会の指定創業板情報公開サイトの巨潮情報網に公開された。
採決結果:同意6票、反対0票、棄権0票。
本議案は会社の2021年度株主総会審議に提出する必要がある。
10、「2022年度取締役報酬案に関する議案」の審議、採択
会社の取締役が勤勉に職務を遂行する状況に基づき、会社の発展戦略に基づき、取締役の積極性、主体性と創造性を十分に動員し、会社の安定、有効な発展を促進すると同時に、会社の実情と結びつけて、会社の取締役会報酬と審査委員会の審議を経て、取締役の報酬と手当を確認し、確認した
会社の取締役は会社で管理職務を担当する者で、担当した管理職務に従って報酬を受け取る。管理職を担当していない取締役は、報酬や手当を支給しない。会社の独立取締役一人当たりの手当は人民元8万元/年(税前)である。
独立取締役はこの事項に対して明確な独立意見を発表した。
採決結果:同意6票、反対0票、棄権0票。
本議案は会社の2021年度株主総会審議に提出する必要がある。
11、「2022年度役員報酬案に関する議案」の審議、採択
会社の高級管理職が勤勉に職務を遂行する状況に基づき、会社の発展戦略に基づき、高級管理職の積極性、主体性と創造性を十分に動員し、会社の安定、有効な発展を促進すると同時に、会社の実際の状況と結びつけて、会社の取締役会の報酬と審査委員会の審議を経て、高級管理職の報酬と手当を確認する。確認の具体的な状況は以下の通りです。
会社の高級管理職は所在会社の管理職に従って報酬を受け取る。
独立取締役はこの事項に対して明確な独立意見を発表した。
採決結果:同意6票、反対0票、棄権0票。
12、「2021年度の資産減損引当金の計上に関する議案」の審議、採択
会社は企業会計準則の関連規定及び会社の関連会計政策に基づき、会社は連結報告書の範囲内で2021年12月31日までの売掛金、契約資産、その他の売掛金、長期株式投資に対して減価テストを行い、テスト結果に基づいて減価償却準備を計上した。
天職国際会計士事務所(特殊普通パートナー)の監査を経て、報告期間内に信用減損損失361309676元を計上し、資産減損損失795438939元を計上すると、会社の今年度の利益総額が1156748615元減少し、会社の合併報告書が親会社の所有者に帰属する純利益が1156748615元減少する。それに応じて、会社の報告期間の期末の資産純価値を減らし、会社の報告期間の経営キャッシュフローに影響を与えない。
会社の独立取締役はこの議案に対して明確な意見を発表した。同社の「2021年度の資産減価償却準備に関する公告」は同日、中国証券監督管理委員会指定創業板情報開示サイトの巨潮情報網に公開された。
採決結果:同意6票、反対0票、棄権0票。
13、「株式オプションの抹消に関する議案」を審議、可決する
会社が2021年に監査した財務結果に基づき、「2019年株式オプション激励計画(草案)」(以下「激励計画」と略称する)における関連業績考課要求を満たしていない。
会社が今回取り消した株式オプションは「上場会社株式激励管理方法」、「深セン証券取引所創業板上場会社自律監督管理ガイドライン第1号–業務処理」及び会社「激励計画」の関連規定に合致し、会社の持続的な経営に影響を与えず、会社とその株主、特に中小株主の合法的権益を損なう状況は存在しない。
会社の独立取締役、監事会はそれぞれこの議案に対して明確な意見を発表した。同社の「株式オプションの抹消に関する公告」は同日、中国証券監督管理委員会の指定創業板情報公開サイトの巨潮情報網に公開された。採決結果:同意6票、反対0票、棄権0票。
14、「株主総会授権取締役会に簡易手続で特定対象者に株式を発行することに関する議案を提出、可決する」
「創業板上場会社証券発行登録管理方法(試行)」「深セン証券取引所創業板上場会社証券発行上場審査規則」「深セン証券取引所創業板上場会社証券発行と販売業務実施細則」「創業板上場会社の再融資簡易プログラム適用に関する通知」などの関連規定に基づき、会社の取締役会は現在、株主総会授権取締役会に特定の対象者に融資総額が人民元3億元を超えず、最近年末の純資産の20%を超えない株式を発行することを決定した(以下「小額快速融資」/「今回発行」と略称する)。株主総会の具体的な授権事項は以下の通りである。
（1）会社が小額快速融資の条件を満たしているか確認する
授権取締役会は「中華人民共和国会社法」、「中華人民共和国証券法」、「再融資登録方法」、「再融資審査規則」、「実施細則」などの関連法律、法規、規範性文書及び「会社定款」の約束に基づき、会社の実際状況及び事項を自己調査する。会社が小額快速融資の条件に合致しているかどうかを判断する。
(2)発行株式の種類と額面
今回発行される株式の種類は国内上場人民元普通株(A株)で、1株当たりの額面価格は人民元1.00元である。
（3）発行方式、発行対象及び元株主への配給の手配
今回の株式発行は特定対象者に非公開で発行する方式を採用し、発行対象は監督管理部門の規定に合致する法人、自然人またはその他の合法的な投資組織など35名を超えない特定対象である。証券投資基金管理会社、証券会社、合格海外機構投資家、人民元合格海外機構投資家がその管理する2匹以上の製品で購入した場合、1つの発行対象と見なす。信託会社を発行対象とする場合は、自己資金でしか購入できません。最終発行対象者は、購入見積書の状況に基づき、会社の取締役会が株主総会の授権に基づいて推薦機構(主販売業者)と協議して確定する。今回発行された株式はすべての発行対象者が現金で購入した。
（4）定価基準日、定価原則、発行価格と発行数量
今回の発行株式の定価基準日は発行期間初日であり、発行価格は定価基準日前の20取引日の株式取引平均価格を下回らない
